Obligations et indépendance des administrateurs de Total

Les administrateurs de Total sont assujettis à un certain nombre d’obligations dans le cadre de leurs fonctions. Ils se doivent notamment de veiller à leur indépendance de jugement.

L’acceptation de la fonction d’administrateur de TOTAL S.A. entraîne l’engagement de respecter les règles déontologiques de l’administrateur définies dans le code AFEP-MEDEF (Association française des entreprises privées - Mouvement des entreprises de France) de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère. Elle entraîne également l’engagement de respecter le règlement intérieur du Conseil et l’adhésion aux valeurs du Groupe décrites dans son Code de conduite.

Des responsabilités strictement définies

Les obligations de chaque administrateur sont fixées dans le règlement intérieur du Conseil d'administration.

Ainsi, l'administrateur participe activement aux travaux du Conseil, grâce notamment aux informations qui lui sont transmises par la Société. Lorsqu’il prend part aux réunions et exprime son vote, il représente l'ensemble des actionnaires de la Société et doit agir dans l'intérêt social. À ce titre, il exprime clairement son opposition éventuelle aux projets discutés au sein du Conseil. Il respecte aussi strictement les textes relatifs à l'utilisation d'informations privilégiées.

Enfin, tout administrateur doit obligatoirement détenir au moins 1 000 actions au nominatif pendant toute la durée de ses fonctions (à l'exception de l'administrateur représentant les salariés actionnaires, qui bénéficie de dispositions statutaires plus souples).

Une indépendance cruciale pour l’exercice des fonctions d’administration

Chaque administrateur s’engage à veiller à son indépendance d'analyse, de jugement, de décision et d'action, et à rejeter toute pression pouvant s'exercer sur lui. À ce titre, il informe le Conseil des situations de conflit d’intérêts dans lesquelles il peut se trouver, et des projets qui lui sont proposés et auxquels il envisagerait de participer.

Par ailleurs, chaque année, le Comité de gouvernance et d'éthique propose au Conseil d’administration la liste des administrateurs pouvant être qualifiés d’indépendants. Dans sa séance du 11 février 2014, le Conseil a examiné ce point concernant ses membres au 31 décembre 2013, au regard de cette liste. Il en a conclu que Patricia Barbizet, Marie-Christine Coisne-Roquette, Anne-Marie Idrac, Barbara Kux et Anne Lauvergeon, ainsi que Patrick Artus, Gunnar Brock, Bertrand Collomb, Paul Desmarais, Gérard Lamarche, Claude Mandil et Michel Pébereau, pouvaient être considérés comme indépendants. Le pourcentage d’administrateurs indépendants au sein du Conseil dans sa composition au 31 décembre 2013 atteint donc 85%.

Le code AFEP-MEDEF, référentiel pour l’indépendance des administrateurs

Le Conseil d’administration s’appuie sur les critères mentionnés dans le Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF pour évaluer l'indépendance. Ainsi, d'une manière générale, le Conseil considère qu’un administrateur est indépendant s'il « n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ».