Le Conseil d’administration détermine nos orientations stratégiques

Grande table de réunion de la salle du Conseil, Tour Coupole Grande table de réunion de la salle du Conseil, Tour Coupole

Le Conseil d’administration est l’organe de décision de notre Groupe. Son rôle : définir les orientations stratégiques de nos activités, avec l’appui de 4 comités (Comité d'audit, Comité de gouvernance et d'éthique, Comité des rémunérations et Comité Stratégie & RSE). Composé de 12 administrateurs, dont 9 membres indépendants, il reflète une diversité et une complémentarité d'expériences, de nationalités et de cultures, et prend en compte les intérêts de l'ensemble des actionnaires.

12
administrateurs
95 %
de taux de présence en 2018
10
réunions en 2018

Une mission de détermination des orientations stratégiques de Total

Le Conseil d’administration détermine les orientations stratégiques de nos activités et veille à leur mise en œuvre. À ce titre, il approuve, entre autres, les opérations d’investissements et de désinvestissement lorsqu’elles portent sur des montants supérieurs à 3 % des fonds propres. Il se saisit de toute question relative au bon fonctionnement de notre entreprise. Il contrôle la gestion tant sur les aspects financiers qu'extra-financiers et veille à la qualité de l’information qui est fournie aux actionnaires, convoque et fixe l’ordre du jour des Assemblées générales.

Le Conseil se réunit au moins 4 fois par an, et chaque fois que les circonstances l’exigent. Chaque année, il mène aussi un débat sur son propre fonctionnement et procède régulièrement à son évaluation (tous les 3 ans maximum).

La diversité, un principe-clé de la composition du Conseil

50 % (1)
de femmes dans notre Conseil d’administration

Notre Conseil d’administration attache une importance particulière à sa composition. Il s’appuie pour ce faire sur les recommandations de son Comité de gouvernance et d’éthique, qui examine annuellement et propose, aussi souvent que les circonstances l’exigent, les évolutions souhaitables de la composition du Conseil d’administration et de ses comités en fonction de la stratégie du Groupe.

À l'issue de l'Assemblée générale ordinaire du 29 mai 2019, le Conseil d’administration compte 12 membres, dont un administrateur représentant les salariés actionnaires et un administrateur représentant les salariés. Parmi eux, on dénombre sept femmes et cinq hommes, dont quatre administrateurs de nationalité étrangère. La proportion d’administrateurs de chaque sexe  est donc supérieure au seuil de 40 % conformément aux dispositions de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce.

Les administrateurs sont nommés pour une durée de 3 ans par l’Assemblée générale des actionnaires, à l’exception de l’administrateur représentant les salariés qui est désigné par le Comité central d'entreprise (remplacé par le Comité Social et Économique central en décembre 2018).

(1) Composition du Conseil à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire du 29 mai 2019 hors administrateur représentant les salariés, en application de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce, et administrateur représentant les salariés actionnaires, en application de l'article L. 225-23 du Code de commerce.

L’indépendance des administrateurs, facteur d’équilibre des pouvoirs

L’indépendance est essentielle pour exercer la fonction d’administrateur car elle garantit une liberté d'analyse, de jugement, de décision et d'action. Chaque administrateur de TOTAL S.A. se doit de respecter le règlement intérieur du Conseil d’administration et notamment d’informer le président du Conseil d'administration et l’Administrateur Référent de toute situation de conflit d’intérêts, même potentielle, avec la Société ou toute autre société du Groupe.

Pour analyser cette indépendance, notre Conseil d’administration s’appuie sur les critères du Code AFEP-MEDEF. Un administrateur est indépendant s’il "n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement". À ce jour, le pourcentage d’administrateurs indépendants au sein de notre Conseil d’administration est de 90 %*, un taux supérieur à celui recommandé par le Code AFEP-MEDEF (50% au moins dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d'actionnaire de contrôle). 

*Hors administrateur représentant les salariés actionnaires et administrateur représentant les salariés, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF (point 8.3).

Les 4 comités du Conseil d'administration

Ce Comité exerce différentes missions afin de permettre au Conseil de s’assurer de la qualité du contrôle interne et la fiabilité de l’information fournie aux actionnaires et aux marchés financiers. À ce titre, il  exerce notamment les missions suivantes :

 
1) Concernant les Commissaires aux comptes :
 
  • émettre une recommandation adressée au Conseil d’administration concernant les Commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement par l’Assemblée générale et suivre la procédure de leur sélection organisée par la direction générale et le respect des réglementations applicables ;
  • suivre la réalisation par les Commissaires aux comptes de leurs missions et examiner notamment le rapport complémentaire établi par les Commissaires aux comptes à destination du Comité, en tenant compte le cas échéant des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés auprès des cabinets concernés en application des dispositions légales ;
  • s’assurer du respect par les Commissaires aux comptes des conditions de leur indépendance définies par la réglementation et analyser notamment les risques pesant sur celle-ci, ainsi que les mesures de sauvegarde appliquées pour atténuer ces risques ; à cette fin, examiner l’ensemble des honoraires versés par le Groupe aux Commissaires aux comptes, y compris au titre des services autres que la certification des comptes, ainsi que s’assurer du respect des règles relatives à la durée maximum des mandats des Commissaires aux comptes et aux obligations de rotation les concernant ; 
  • approuver la fourniture par les Commissaires aux comptes des services autres que ceux relatifs à la certification des comptes dans le respect des réglementations applicables.
 
2) Concernant l’information comptable et financière :
 
  • suivre le processus d’élaboration de l’information financière et le cas échéant, formuler toute recommandation pour en garantir l’intégrité ;
  • s'assurer de la mise en place au sein de la Société d'un comité de contrôle des informations à publier, ainsi que de son bon fonctionnement, et prendre connaissance de ses conclusions ;
  • examiner les hypothèses retenues pour les arrêtés de comptes, apprécier la validité des méthodes choisies pour traiter les opérations significatives, étudier les comptes sociaux de la Société et les comptes consolidés annuels, semestriels et trimestriels avant leur examen par le Conseil d’administration, en ayant pris connaissance régulièrement de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements hors-bilan ;
  • s’assurer de la pertinence et de la permanence du choix des principes et méthodes comptables adoptés pour l’établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société ;
  • examiner le périmètre des sociétés consolidées et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n’y seraient pas incluses ;
  • examiner le processus de validation des réserves prouvées des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation ;
  • examiner, à la demande du Conseil d’administration, les opérations majeures envisagées par la Société.
 
3) Concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques :
 
  • assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que de l'audit interne, en particulier en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable, financière et extra-financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance, et dans ce cadre : 
    • veiller à l’existence de ces systèmes, à leur déploiement et à la mise en œuvre d’actions correctrices en cas de faiblesses ou d’anomalies identifiées ; 
    • examiner à partir notamment des cartographies des risques élaborées par la société l’exposition aux risques, tels que les risques financiers (dont les engagements hors-bilan significatifs), juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux, ainsi que les mesures prises en conséquence ; 
    • examiner annuellement les comptes-rendus des travaux du Group Risk Management Committee (anciennement dénommé Comité des Risques Groupe) et les principaux enjeux pour le Groupe ;
    • examiner le programme annuel de travaux des auditeurs internes et être régulièrement informé de leurs travaux ;
    • prendre connaissance au moins une fois par an des contentieux importants ;
    • veiller à la mise en œuvre du Code d'éthique financière ; 
    • proposer au Conseil d’administration la mise en place d'un processus d'alerte ouvert aux salariés, actionnaires ou tiers en matière de traitement comptable, de contrôle interne et d'audit et veiller au suivi de la procédure ;
    • le cas échéant, examiner les opérations importantes à l’occasion desquelles un conflit d’intérêts aurait pu survenir.

Le Comité d’audit est composé de quatre administrateurs désignés par le Conseil d’administration, tous indépendants. Depuis le 1er  juin 2018, les membres du comité sont :

Les membres du Comité d'audit doivent avoir une compétence en matière financière et comptable.

Enfin, le Comité d’audit se réunit au moins 7 fois par an :

  • chaque trimestre pour examiner les comptes sociaux du Groupe, les comptes consolidés annuels et trimestriels,
  • au moins 3 autres fois dans l’année pour examiner les autres sujets.
     

Le Comité de gouvernance et d'éthique a pour objectifs principaux de :

  • recommander au Conseil d'administration les personnes susceptibles d’être nommées administrateur ou dirigeant social.
  • préparer les règles de gouvernement d'entreprise et suivre leur application.
  • veiller au respect de l'éthique et débattre de toute question relative à l'éthique ou à d'éventuelles situations de conflits d'intérêts.
  • Examiner les sujets relatifs à la conformité ainsi qu'à la prévention et à la détection de la corruption et du trafic d'influence.

Le Comité de gouvernance et d'éthique est composé de quatre administrateurs désignés par le Conseil d’administration, tous indépendants. Depuis le 29 mai 2019, les membres du comité sont :

Enfin, le Comité de gouvernance et d'éthique se réunit 2 fois par an au minimum.

Le Comité des rémunérations a pour objectifs principaux : 
  • d'examiner les politiques de rémunération des membres du Comité exécutif et des dirigeants sociaux, y compris les attributions de stock-options et d'actions gratuites.
  • d'évaluer leur performance et de proposer leur rémunération.

Le Comité des rémunérations se compose de quatre administrateurs désignés par le Conseil d’administration, tous indépendants (hors l'administrateur représentant les salariés). Depuis le 29 mai 2019, les membres du comité sont :

Enfin, le Comité des rémunérations se réunit au moins 2 fois par an. 

 

Consulter les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux :

Afin de permettre au Conseil d’Administration de TOTAL S.A. de mener à bien le développement du Groupe, le Comité Stratégie & RSE exerce notamment les missions suivantes :

  • examen de la stratégie globale du Groupe proposée par le Directeur Général de la Société ;
  • examen des questions relatives à la responsabilité sociale et environnementale (RSE) du Groupe et en particulier des questions relatives à la prise en compte de l’enjeu Climat dans la stratégie du Groupe ;
  • examen des opérations présentant une importance stratégique exceptionnelle ;
  • revue de l’environnement concurrentiel, des principaux enjeux auxquels le Groupe est confronté, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale, ainsi que des perspectives à moyen et long terme qui en découlent pour le Groupe.

Le Comité Stratégie & RSE se compose de six administrateurs désignés par le Conseil d’administration. Depuis le 29 mai 2019, les membres du comité sont :

Enfin, le Comité Stratégie & RSE se réunit au moins 1 fois par an.