Composition et fonctionnement du Conseil d’administration

Grande table de réunion de la salle du Conseil, Tour Coupole

Le rôle du Conseil d’administration est notamment de définir les orientations stratégiques de TotalEnergies, avec l’appui de quatre comités (Comité d'audit, Comité de gouvernance et d'éthique, Comité des rémunérations et Comité Stratégie & RSE). Composé de 14 administrateurs(1), dont neuf membres indépendants, il reflète une diversité et une complémentarité d'expériences, de nationalités et de cultures, et prend en compte les intérêts de l'ensemble des actionnaires.

14
administrateurs
98,4
%
taux de présence moyen aux réunions du Conseil en 2022
9
réunions en 2022

(1) Composition du Conseil d’administration à l’issue de l’Assemblée générale du 26 mai 2023.

Un Conseil d’administration mobilisé, au service de l’ambition de la Compagnie

Le Conseil d’administration détermine les orientations stratégiques de TotalEnergies et veille à leur mise en œuvre conformément à l'intérêt social de la Société, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.

Il approuve les opérations d’investissements et de désinvestissements lorsqu’elles portent sur des montants supérieurs à 3 % des fonds propres et est informé de celles qui portent sur des montants supérieurs à 1 %. Il se saisit de toute question relative au bon fonctionnement de l’entreprise. Il contrôle la gestion tant sur les aspects financiers qu’extra-financiers et veille à la qualité des informations fournies aux actionnaires et aux marchés financiers.

Le Conseil d’administration s’appuie sur les travaux de quatre comités qu’il a constitués en son sein : le Comité d’audit, le Comité de gouvernance et d’éthique, le Comité des rémunérations et le Comité Stratégie & RSE. Les missions du Conseil d’administration et de ses Comités sont décrits dans le règlement intérieur du Conseil d'administration.

La composition du Conseil d’administration reflète une diversité et une complémentarité d’expériences, de compétences, de nationalités et de cultures, nécessaires pour tenir compte des intérêts de l’ensemble des actionnaires et des parties prenantes de la Compagnie.

Consulter le règlement intérieur du Conseil d’administration

Une complémentarité de compétences pour répondre aux enjeux stratégiques de la Compagnie

Les travaux du Comité de gouvernance et d’éthique s’inscrivent dans le cadre d’une procédure formalisée en vue notamment :

  • d’assurer la complémentarité des compétences des administrateurs et la diversité de leurs profils ;
  • de maintenir un taux d’indépendance global du Conseil pertinent au regard de la structure de gouvernance de la Société et de son actionnariat ;
  • de rechercher une représentation équilibrée des femmes et des hommes au Conseil ;
  • de promouvoir une représentation adaptée d’administrateurs de diverses nationalités.

Ces principes guident les processus de sélection des administrateurs.

Dans le cadre d’une démarche entreprise depuis plusieurs années, la composition du Conseil d’administration s’est sensiblement modifiée depuis 2010 pour atteindre une représentation mieux équilibrée des femmes et des hommes et une ouverture sur des profils plus internationaux.

Consulter les compétences des administrateurs

Politique de diversité menée au sein du Conseil d’administration

45,5 %
(2)
de femmes dans notre Conseil d’administration

Le Conseil d’administration attache une importance particulière à sa composition et à celle de ses Comités. Il s’appuie notamment sur les travaux du Comité de gouvernance et d’éthique qui examine annuellement et propose, aussi souvent que les circonstances l’exigent, les évolutions souhaitables de la composition du Conseil d’administration et des Comités en fonction de la stratégie de TotalEnergies.

Dans le cadre d’une démarche entreprise depuis plusieurs années, la composition du Conseil d’administration s’est sensiblement modifiée depuis 2010 pour atteindre une représentation mieux équilibrée des femmes et des hommes et une ouverture sur des profils plus internationaux. Le Conseil d’administration, dans sa composition au 26 mai 2023, compte ainsi parmi ses 14 membres huit administrateurs masculins et six administrateurs féminins ; sept nationalités y sont représentées.

Les administrateurs sont nommés pour une durée de trois ans par l’Assemblée générale des actionnaires, à l’exception des deux administrateurs représentant les salariés, l'un désigné par le Comité Social et Économique Central de la Société et l'autre par le Comité Européen TotalEnergies (Comité de la SE).

(2) Composition du Conseil d’administration à l’issue de l’Assemblée générale du 26 mai 2023 hors administrateurs représentant les salariés en application de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce, et administrateur représentant les salariés actionnaires en application des articles L. 225-23 et L. 22-10-5 du Code de commerce.

L’indépendance des administrateurs, facteur d’équilibre des pouvoirs

L’indépendance est essentielle pour exercer la fonction d’administrateur car elle garantit une liberté d'analyse, de jugement, de décision et d'action. Chaque administrateur de la Société se doit de respecter le règlement intérieur du Conseil d’administration et notamment d’informer le président du Conseil d'administration et l’Administrateur Référent de toute situation de conflit d’intérêts, même potentielle, avec la Société ou toute autre société de la Compagnie.

Pour analyser cette indépendance, notre Conseil d’administration s’appuie sur les critères du Code AFEP-MEDEF. Un administrateur est indépendant s’il « n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ».

La proportion d’administrateurs indépendants au sein du Conseil dans sa composition au 31 décembre 2022 atteint 82%(1). Le taux d’indépendance du Conseil d’administration est supérieur au taux d’indépendance recommandé par le Code AFEP-MEDEF selon lequel, dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaires de contrôle, la moitié au moins des membres du Conseil doit être indépendante.

(1)Hors administrateur représentant les salariés actionnaires et administrateurs représentant les salariés, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF (point 10.3).

L’Administrateur Référent, gage d’une répartition équilibrée des pouvoirs

À l’écoute des investisseurs et des parties prenantes, le Conseil d’administration porte une attention particulière à l’équilibre des pouvoirs au sein de la Compagnie. C’est dans cette perspective que le Conseil d’administration a modifié en 2015 les dispositions de son règlement intérieur pour y prévoir la nomination d’un Administrateur Référent en cas de non-dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général.

Les missions de l’Administrateur Référent, ses moyens et prérogatives qui sont décrites dans le règlement intérieur du Conseil d’administration sont étendues :

  • Le président-directeur général et l’Administrateur Référent sont les points de contact privilégiés pour les actionnaires sur les sujets de la responsabilité du Conseil d’administration. Dans ses relations avec les actionnaires, l'Administrateur Référent a la faculté, en accord avec le président-directeur général, de rencontrer les actionnaires sur des sujets de gouvernement d’entreprise, pratique qui s’est déjà exercée à plusieurs reprises.
  • Dans ses relations avec le président-directeur général, l'Administrateur Référent contribue à l’ordre du jour des réunions du Conseil et a la possibilité de demander la convocation du Conseil d’administration et de procéder à des partages d’avis sur des sujets majeurs.
  • Dans sa contribution aux travaux du Conseil d’administration, l'Administrateur Référent assure la présidence des séances du Conseil en l’absence du président-directeur général, ou lorsque l’examen d’un sujet requiert son abstention. Il est en charge de l'évaluation et du suivi du fonctionnement du Conseil, de la prévention des conflits d’intérêts, et du dialogue avec les administrateurs et les présidents des Comités.

Depuis 2016, l’Administrateur Référent organise des executive sessions réunissant les administrateurs n'occupant pas de fonctions exécutives ou salariées au sein du Conseil d'administration, au cours desquelles les administrateurs peuvent échanger sur les enjeux stratégiques de la Compagnie et son fonctionnement. Les administrateurs ont également des contacts réguliers avec le management, qu’il s’agisse de membres du Comité exécutif lors de réunions du Conseil ou de managers opérationnels lors de visites de sites de la Compagnie. Ces interactions entre administrateurs et managers permettent aux administrateurs d’appréhender de façon concrète les activités de la Compagnie.

Les quatre comités du Conseil d'administration