Avertissement 
Ce communiqué ne doit en aucun cas être publié ou diffusé aux Etats Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

• L’offre de 115 NOK par action Saga valorisera Saga à 17 milliards de NOK.
• La prime offerte est de 35% supérieure au prix de l’action de Saga avant l’offre de Norsk Hydro.
• Cette offre, supérieure de 8% à l’offre de Norsk Hydro, est proposée en cash.
• Saga bénéficiera des ressources financières et technologiques d’Elf.
• Elf prendra le nom de Saga pour toutes ses opérations sur le Plateau Continental Norvégien.
• Les réserves d’Elf augmenteront d’un quart et à un coût compétitif.
• Elf, acteur important sur les marchés du gaz Européen, renforcera ses positions dans ce secteur.
• Des gains substantiels seront réalisés avec une économie annuelle de 1 milliard de NOK avant impôt.
• Une offre amicale qui fait suite à l’invitation du Conseil d’administration de Saga.

Elf Aquitaine (" Elf ") dépose une offre en cash pour Saga Petroleum ASA (" Saga ") de 115 NOK pour chaque action. Cette offre valorise l’ensemble des actions émises à environ 17 milliards de NOK ( 2 milliards d’Euros).

L’offre représente une prime d’environ 35 % par rapport à la dernière cotation qui s’élevait à 85 NOK par action de Saga le 7 mai 1999, date de la dernière séance boursière avant l’annonce de l’offre de Norsk Hydro pour Saga.

L’offre d’Elf est supérieure de 8 % à l’offre de Norsk Hydro selon le cours de clôture du 27 mai 1999 et, de plus, est proposée en cash.

Elf a eu des discussions avec Saga sur le niveau et les modalités de son offre et s’attend à obtenir une recommandation formelle du Conseil d’Administration de Saga.

Concernant l’offre et la future place de Saga au sein du Groupe, Philippe Jaffré, Président d’Elf Aquitaine, a déclaré :
"Elf est l’un des pionniers en Norvège ; il est porteur d’une expérience de plus de trente ans sur le Plateau Continental Norvégien où il a opéré avec succès le champ de Frigg. Cette offre renforce et perpétue notre engagement dans l’industrie pétrolière norvégienne. La nouvelle entité représentera une part importante de la branche amont du Groupe Elf. Nous souhaitons bénéficier, pour les opérations futures, de la très forte identité dont profite Saga sur le Plateau Continental Norvégien et nous avons l’intention de donner le nom de Saga à l’ensemble de nos opérations norvégiennes. Nous envisageons également de travailler étroitement avec le Conseil d’Administration, les dirigeants et les collaborateurs de Saga pour accélérer le développement de la nouvelle entité.

L’offre que nous proposons pour Saga est en ligne avec notre stratégie : développer la branche Exploration Production d’Elf grâce à des acquisitions ciblées. Saga dispose également d’atouts sur le long terme, des réserves de gaz à des coûts compétitifs et des infrastructures desservant les marchés européens qui permettront à Elf de renforcer sa position dans l’aval gaz en Europe.

Nous pensons que cette offre est une bonne opportunité pour les salariés, le management et les actionnaires de Saga. Nous encourageons vivement les actionnaires à l’accepter."

Yves Louis Darricarrère, Président d’Elf Norge, a également déclaré :
"Nous sommes très enthousiastes à l’idée de travailler avec Saga qui a beaucoup apporté au secteur pétrolier norvégien. Elf apportera ses ressources financières et sa technologie dans le plus grand intérêt de Saga et du secteur pétrolier norvégien."

La présence d’Elf en Norvège
Elf est actif sur le Plateau Continental Norvégien depuis trente quatre ans et possède des participations dans environ trente champs en production et en développement. Elf Norge a produit 153 000 barils équivalent pétrole (bep) par jour en 1998, soit 15 % de la production totale du Groupe, et ses réserves prouvées à fin 1998 représentaient 528 millions de bep soit 15% des réserves totales du Groupe. L’offre proposée pour Saga démontre à quel point l’engagement d’Elf en Norvège est important.

Le profil de Saga
Saga est, par le montant de ses réserves, le quatrième acteur pétrolier de Norvège et opère un nombre important de champs qui sont, soit déjà en production, soit en développement, et parmi lesquels on compte Snorre, Tordis, Vigdis, Varg ainsi que la découverte majeure Haute Pression/Haute Température (HP/HT) de Kristin / Lavrans. Saga a produit 189 000 bep/jour en 1998 et ses réserves (prouvées + probables) s’élevaient à 1442 million de bep à fin 1998 - les réserves prouvées s’élevaient à 867 millions de bep - dont 89% se trouvent en Norvège, réparties de façon égale entre huile et gaz.

Le nouvel ensemble
L’ensemble des deux groupes donnera naissance à un grand acteur en Norvège, une opportunité unique de poursuivre le développement du Plateau Continental Norvégien. Le nouveau groupe Saga deviendra une part importante de la branche amont, il représentera 30 % des réserves et de la production d’Elf.

En intégrant un groupe plus important Saga aura ainsi :

• Accès à de nouvelles ressources financières afin de poursuivre sa croissance.
• Accès à de plus larges ressources technologiques : indispensables pour réussir des programmes d’exploration et de développement, particulièrement dans l’offshore profond de la Marge Atlantique et dans les conditions du HPHT (Haute Pression / Haute Température).
• Enfin, Saga pourra prendre des intérêts plus importants sur des projets de développement et d’exploration plus risqués.

L’organisation de Saga constituera la majeure partie du nouveau Groupe en Norvège et contribuera dans une large mesure à l’organisation manageriale.

Elf a l’intention de prendre le nom de Saga pour toutes ses opérations en Norvège avec la pleine responsabilité en matière d’engineering et de développement de champs. Le nouveau groupe Saga, bénéficiera d’une relative autonomie au sein de l’organisation décentralisée d’Elf, au même titre que les autres sociétés du Groupe. Les collaborateurs de Saga en intégrant Elf auront de nouvelles opportunités professionnelles au sein de l’organisation internationale du Groupe.

Les raisons de l’offre
L’offre proposée pour Saga correspond à la stratégie d’Elf qui souhaite accélérer dans la rentabilité la croissance de son activité Exploration-Production. Cette offre permettra de :

• Accroître les réserves prouvées + probables du Groupe de 1,4 milliard  bep et les réserves prouvées de 876 millions de bep soit 24 % des réserves totales du groupe Elf à un prix compétitif pour des réserves 2P en Mer du Nord. Cette base de réserve plus importante permettra de croître plus vite et permettra de mieux équilibrer la répartition géographique et les risques du portefeuille d’Elf.
• Renforcer la position d’ Elf dans la chaîne du gaz européen en acquérant des réserves de gaz à la fois compétitives et longues et des infrastructures ouvertes sur les marchés européens. Environ 30 % des réserves de la Mer du Nord de l’ensemble Elf et Saga ne font pas encore l’objet de contrats, cela permettra donc d’améliorer la capacité du nouveau groupe à alimenter de nouveaux clients. Elf en tant qu’acteur du marché continuera ainsi à soutenir la politique gazière de la Norvège.
• Fournir une base solide pour améliorer la rentabilité de façon efficace à travers les opérations mises en commun. Les économies annuelles avant impôt devraient être de l’ordre de 1 milliard de NOK.

Le financement
Les montants proposés dans le cadre de l’offre seront financés sur les ressources propres d’Elf, éventuellement en valorisant des participations dans des actifs non stratégiques. L’opération doit permettre une forte augmentation du cash flow par action et ne modifie pas le bénéfice net par action à partir de 2000.

Le calendrier et les conditions de l’offre
Le document officiel de l’offre sera envoyé aux actionnaires de Saga dès que possible. L’offre restera ouverte pendant une période initiale de 14 jours ouvrables, sous réserve que l’offre ne soit pas ouverte aux résidents des Etats-Unis, et sera soumise à la levée d’un certain nombre de conditions usuelles et en particulier l’obtention du seuil minimum de 67 % comme pourcentage d’acceptation. La transaction, y compris le transfert des concessions sur le Plateau Continental Norvégien, est soumise à l’approbation des autorités compétentes.

______________

Ce document et les informations qui y sont contenues ne constituent pas une offre d’achat de titres ou autres aux Etats Unis ou dans tout autre pays. Une telle offre n’est pas faîte aux actionnaires de Saga et aucun ordre de présentation des titres en réponse à l’offre effectuée par les actionnaires de Saga ou pour leur compte ne sera accepté dans tous les pays où l’offre ou son acceptation ne serait pas en conformité avec les lois des dits pays. Aucune décision n’a été prise concernant l’extension de l’offre aux Etats Unis. Dans l’hypothèse où toute offre décrite dans ce document n’était pas faîte aux Etats-Unis, une telle offre ne pourrait faire l’objet d’une acceptation par le biais des services postaux des Etats-Unis, par tout autre moyen ( y compris, notamment, le fax, le télex ou le téléphone ) de commerce entre les états des Etats-Unis et entre les Etats-Unis et l’étranger ou par le biais d’une bourse de valeurs des Etats-Unis.