Un projet industriel novateur qui donnera naissance à deux groupes séparés,

le 4^ème groupe pétrolier mondial

et le 5^ème groupe chimique mondial

Le Conseil d’Administration d’Elf Aquitaine a décidé de déposer une offre publique sur TotalFina reposant sur :

• Un projet industriel novateur pour constituer deux entreprises indépendantes et totalement recentrées sur leur "coeur de métier ", l’une purement pétrolière, l’autre chimique, et ce, dès que possible.
• des synergies annuelles avant impôt de 2,5 milliards d’euros générées par le rapprochement d’Elf et de TotalFina d’ici à 3 ans.
• une offre de 3 actions Elf plus 190 euros en numéraire pour 5 actions TotalFina, représentant une prime de 10 % par rapport au cours de clôture à Paris de l’action TotalFina le vendredi 16 juillet 1999 (dividende détaché).
• une plus grande création de valeur à la fois pour les actionnaires d’Elf et de TotalFina.

Le Conseil d’Administration d’Elf recommande donc à ses actionnaires de voter en faveur de l’offre d’Elf sur TotalFina lors d’une prochaine Assemblée Générale.

Philippe Jaffré a déclaré :

" Nous pensons que l’offre de TotalFina sous-estime la part des actionnaires d’Elf dans le nouvel ensemble et n’est pas un projet industriel novateur porteur d’avenir.

Notre proposition conduira à un groupe recentré sur la seule activité énergie et un groupe chimique détenu directement par ses actionnaires, qui disposeront tous les deux des ressources leur permettant de se situer parmi les leaders mondiaux. Par ailleurs, ce projet permet de former une des meilleures équipes de management de l’industrie mondiale. Au-delà du fait que nous pourrons réaliser deux fois plus de synergies que celles annoncées par TotalFina, notre proposition allie un projet industriel supérieur et une meilleure valorisation pour les actionnaires des deux groupes. "

1. L’offre

Après avoir pris connaissance des études réalisées par la société et ses banques conseils, Goldman Sachs, BNP, Morgan Stanley, Lazard Frères et Cie. et Crédit Agricole Indosuez, et au vu du projet de note d’information déposé par TotalFina, le Conseil d’Administration a analysé l’offre de TotalFina.

Le Conseil d’Administration apportera une réponse formelle à l’offre de TotalFina après que sa note d’information aura été visée par la Commission des Opérations de Bourse.

Le Conseil d’Administration d’Elf a approuvé à l’unanimité et une abstention une proposition qu’il considère nettement supérieure sur le plan industriel, et susceptible de créer substantiellement plus de valeur pour les actionnaires d’Elf comme pour ceux de TotalFina.

2. Un projet industriel novateur

Parmi les différentes stratégies possibles de développement, Elf avait envisagé un rapprochement avec TotalFina. Elf reconnaît comme TotalFina qu’il existe une logique forte dans le regroupement de leurs activités respectives. Toutefois, Elf considère que l’offre de TotalFina sous-estime sa valeur et ne tire pas parti de toutes les opportunités industrielles permises par ce regroupement. Elf considère notamment que les synergies possibles sont largement supérieures à celles annoncées par TotalFina.

L’ambition d’Elf est de dégager davantage de valeur en scindant ses activités en deux ensembles cotés : un 4^ème groupe pétrolier mondial comprenant les activités amont et aval et le 5^ème groupe chimique mondial comprenant l’ensemble des activités chimiques des deux groupes ainsi qu’une participation de l’ordre de 20 % dans Sanofi-Synthélabo.

3. Les synergies

Elf réalisera dans les trois ans un montant annuel de synergies de 2,5 milliards d’euros avant impôt, soit plus du double des synergies annoncées par TotalFina, avec les mêmes réductions d’effectifs en France que celles prévues par TotalFina.

Ces synergies ont été précisément identifiées et proviendraient à la fois d’une amélioration de l’organisation, d’activités d’exploration plus focalisées, et de procédures plus efficaces.

Les synergies dégagées dans l’exploration-production devraient atteindre 1,05 milliard d’euros grâce principalement à une meilleure utilisation du capital employé et à une réduction des coûts de production. 950 millions d’euros sont attendus du raffinage et de la distribution, 300 millions d’euros du rapprochement des activités chimiques, et 200 millions d’euros des réductions de frais de siège.

A ces synergies s’ajoute la possibilité de réduire les investissements annuels du nouvel ensemble d’environ 1,1 milliard d’euros.

Elf retirera des avantages commerciaux substantiels de ce regroupement.

4. Données et conditions de l’offre

La transaction consiste en un échange de 5 actions TotalFina pour 3 actions Elf plus un versement en numéraire de 190 euros.

Cette parité se traduit par une prime de 10 % (dividende détaché) par rapport au derniers cours de l’action du vendredi 16 juillet 1999 et valorise TotalFina à 50,3 milliards d’euros.

Cette offre est conditionnée à l’approbation par les actionnaires d’Elf de l’émission de nouvelles actions nécessaires à la réalisation de l’offre et à l’apport par les actionnaires de TotalFina d’un minimum de 66,67 % de leurs titres, dilution comprise.

TotalFina est cotée à Paris, au New York Stock Exchange sous la forme " d’American Depositary Shares ", à Londres et à Bruxelles. L’offre d’échange se fera simultanément en France, aux Etats-Unis et en Belgique. Elf a l’intention de coter les nouvelles actions issues de cette offre à Paris, New York, Londres et Bruxelles.

5. Supplément de valeur pour les actionnaires d’Elf et de TotalFina

Le Conseil d’Administration d’Elf est convaincu que son offre sera nettement plus créatrice de valeur pour les actionnaires des deux entreprises, que celle de TotalFina.

Le supplément de valeur résultera de :

• la réalisation de synergies substantiellement plus importantes, qui se reflétera dans la valorisation boursière du nouveau groupe.
• la création de deux entreprises distinctes parfaitement armées pour créer durablement de la valeur : un groupe purement pétrolier mieux valorisé et un acteur majeur dans la chimie doté d’une taille critique en Europe.
• la cession d’actifs identifiés comprenant notamment une participation de 15 % dans Sanofi-Synthélabo et d’autres actifs pétroliers et chimiques périphériques.

6. Impacts financiers de la transaction

L’opération sera fortement relutive dès l’an 2000, tant sur le plan du bénéfice par action (avant goodwill) que sur celui du cash flow par action, pour les actionnaires d’Elf comme pour ceux de TotalFina.

L’opération sera réalisée selon les principes comptables américains (US GAAP), sous le régime du " purchase accounting ".

Elf est conseillé par Goldman Sachs, Banque Nationale de Paris, Morgan Stanley, Lazard Frères et Cie. et Crédit Agricole Indosuez.

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