Les Conseils d’Administration de Sanofi et de Synthélabo projettent de soumettre à leurs actionnaires respectifs le rapprochement de leurs sociétés au sein d’une nouvelle entité qui porterait le nom de Sanofi-Synthélabo et qui absorberait les deux sociétés mères, Sanofi SA et Synthélabo.

Combinant les forces complémentaires de Sanofi et de Synthélabo, Sanofi-Synthélabo aura les atouts nécessaires pour réaliser son expansion tout en améliorant sa rentabilité et devenir ainsi un grand groupe pharmaceutique mondial.

Sanofi-Synthélabo aura :

• un chiffre d’affaires Santé qui devrait s’élever à 35 milliards de francs environ en 1998 avec d’excellentes perspectives de croissance des profits ;

• trois blockbusters (Stilnox^®/Ambien^®, Aprovel^®/Avapro^®, Plavix^®) qui vont, notamment aux Etats-Unis, renforcer les positions existantes ;

• un portefeuille de produits commercialisés et de molécules en développement bien concentré sur quatre domaines thérapeutiques : Cardio-vasculaire/Thrombose, Système Nerveux Central, Oncologie et Médecine Interne ;

• une Recherche dotée de technologies de pointe telles que la génomique, la chimie combinatoire et le criblage à haute capacité, et d’un portefeuille de molécules en développement important comprenant 50 projets (dont près de 30 en phases II et III) ; l’effort de Recherche et Développement cumulé des deux sociétés devrait être de l’ordre de 5,7 milliards de francs en 1998 ;

• une position de leader du secteur pharmaceutique en Europe avec un fort potentiel aux Etats-Unis grâce à la combinaison de la force de vente de Sanofi et de la reprise de Lorex Pharmaceuticals en 2002 ; au Japon, où la présence des produits des deux groupes est déjà considérable, le développement de Sanofi-Synthélabo se poursuivra à travers les relations entretenues de longue date et de façon durable avec ses grands partenaires.

Les activités de Sanofi dans le secteur de la Beauté seront cédées.

Venant s’additionner aux résultats combinés de Sanofi et de Synthélabo, les profits nés de la fusion devraient être obtenus progressivement dans les trois prochaines années pour atteindre 1,3 milliard de francs net d’impôt en 2002.

Ce projet de rapprochement s’inscrit dans une perspective de croissance. La forte culture commune permettra le développement des larges complémentarités existantes, et ouvrira des opportunités à chacune et chacun de ceux qui adhéreront à cette dynamique. Les adaptations qui en résulteraient seront traitées dans le respect des valeurs sociales communes aux deux groupes.

Les conditions juridiques de la fusion permettront à la nouvelle entité de ne pas porter de survaleur. Le traitement comptable des coûts de restructuration permettra de ne pas affecter les résultats consolidés.

Les opérations de rapprochement au sein de la nouvelle entité Sanofi-Synthélabo seraient proposées aux actionnaires sur la base d’une parité de 13 actions Sanofi contre 10 actions Synthélabo.

Il serait proposé aux Assemblées Générales des actionnaires de mettre en place des droits de vote doubles en faveur des actions inscrites au nominatif et détenues depuis plus de deux ans par les actionnaires de Sanofi et de Synthélabo.

Dans ce cadre, et en tenant compte de l’effet de dilution sur le capital de Sanofi résultant de la conversion en actions de l’emprunt obligataire convertible émis en juin 1995, Elf détiendrait 35,1 % du capital et environ 45 % des droits de vote de Sanofi-Synthélabo et L’Oréal 19,4 % du capital et environ 25 % des droits de vote. Elf et L’Oréal projettent de conclure un pacte d’actionnaires pour une durée minimum de 6 années.

Le Conseil d’Administration de Sanofi-Synthélabo serait composé de 12 membres : 4 proposés par Elf, 3 par L’Oréal, 3 administrateurs indépendants, et il serait proposé de nommer MM. Jean-François Dehecq et Hervé Guérin respectivement Président-Directeur Général et Vice-Président et Directeur Général, ceux-ci s’étant mis d’accord sur la composition des équipes de direction de Sanofi-Synthélabo.

Sanofi-Synthélabo sera l’une des premières capitalisations boursières françaises et cotée à la Bourse de Paris. Son siège sera situé à Paris.

Les traités de fusion seront soumis à l’approbation des actionnaires de Sanofi et de Synthélabo lors des Assemblées Générales Extraordinaires des actionnaires des deux sociétés qui se tiendront en mai 1999. Ils feront également l’objet d’une consultation des instances sociales.

La conclusion de cette fusion sera soumise à l’approbation des autorités de concurrence.

Morgan Stanley est le conseiller financier de Sanofi pour cette opération et Lehman Brothers celui de Synthélabo.

Contacts Presse

Sanofi
Thierry Orsoni 01.53.77.41.08
Synthélabo
Bénédicte Bogh 01.45.37.57.47