Direction générale : la gouvernance en action

Notre président-directeur général assume la responsabilité de la direction générale de TotalEnergies SE. Il préside le Comité exécutif et le Comité performance de la Compagnie. Il organise et dirige les travaux du Conseil d’administration. Il assure la liaison entre le Conseil d’administration et les actionnaires.

La direction générale de la Société est assumée soit par le président du Conseil d’administration (qui prend alors le titre de président-directeur général), soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de directeur général. Il appartient au Conseil d’administration de choisir entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale, selon les règles de majorité précédemment décrites.

Lors de sa réunion du 16 décembre 2015, le Conseil d’administration a décidé de procéder, à compter du 19 décembre 2015, à la réunification des fonctions de président et de directeur général de la Société. Depuis cette date, M. Pouyanné assume les fonctions de président-directeur général de TotalEnergies SE. Son mandat d’administrateur ayant été renouvelé lors de l’Assemblée générale des actionnaires le 28 mai 2021 pour une durée de trois ans, le Conseil d’administration a reconduit M. Pouyanné dans ses fonctions de président et de directeur général pour une durée égale à celle de son mandat d’administrateur expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023.

Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 21 septembre 2023, après avoir réaffirmé son soutien à la qualité et pertinence de la stratégie mise en œuvre, a considéré qu’il est hautement souhaitable que M. Patrick Pouyanné, président-directeur général, poursuive le déploiement de cette stratégie à la tête de l’entreprise. Sur proposition du Comité de gouvernance et d’éthique, il a ainsi décidé à l’unanimité de proposer à l’Assemblée générale du 24 mai 2024 le renouvellement du mandat d'administrateur de M. Patrick Pouyanné. Dans le cadre de la gouvernance équilibrée mise en œuvre depuis 2015, il a également décidé à l’unanimité de proposer le renouvellement du mandat d'administrateur de M. Jacques Aschenbroich qui occupe la fonction d’administrateur référent depuis mai 2023.

Unicité des fonctions de direction

Les réflexions menées avec le Comité de gouvernance et d’éthique sur le meilleur intérêt de la Société ont conduit à proposer avec conviction de poursuivre l’exercice unifié des fonctions de président et de directeur général. En effet, ce mode d’exercice du pilotage de la Société est jugé comme le mieux adapté pour faire face aux enjeux et spécificités du secteur énergétique, qui est confronté à des transformations majeures. Ce contexte requiert plus que jamais une agilité de mouvement que l’unité de commandement renforce, en conférant au président-directeur général une force d’action et une représentativité accrue de la Société dans ses négociations stratégiques avec les États et partenaires de la Compagnie.

Équilibre des pouvoirs

L’unité du pouvoir de direction et de représentation de la Société s’inscrit par ailleurs dans un contexte particulièrement bien encadré par la gouvernance de la Société.

L'équilibre de l’exercice des pouvoirs s’établit grâce à la qualité, la complémentarité et l’indépendance des membres composant le Conseil d’administration et ses quatre Comités, ainsi qu’au travers des statuts et du Règlement intérieur du Conseil, qui définit les moyens et prérogatives de l’Administrateur Référent, notamment :

• dans ses relations avec le président-directeur général : contribution à l’ordre du jour des réunions du Conseil ou possibilité de demander la convocation du Conseil d’administration et partage d’avis sur des sujets majeurs ;
• dans sa contribution aux travaux du Conseil d’administration : présidence des séances en l’absence du président-directeur général, ou lorsque l’examen d’un sujet requiert son abstention, évaluation et suivi du fonctionnement du Conseil, prévention des conflits d’intérêts, dialogue avec les administrateurs et les présidents des Comités ;
• dans ses relations avec les actionnaires : faculté, en accord avec le président-directeur général, de les rencontrer sur des sujets de gouvernement d’entreprise, pratique qui s’est déjà exercée à plusieurs reprises.

L’équilibre des pouvoirs au sein des organes de la gouvernance, qui s’ajoute à l’indépendance de ses membres, est par ailleurs renforcé par la pleine implication des administrateurs dont le taux de participation aux travaux du Conseil et des Comités, est exemplaire. La diversité de leurs compétences permet de plus au président-directeur général de bénéficier d’un large panel de contributions.

En outre, le règlement intérieur du Conseil prévoit que les opérations d’investissement et de désinvestissement envisagées par la Compagnie lorsque celles-ci portent sur des montants supérieurs à 3 % des fonds propres doivent être approuvées par le Conseil, qui est également tenu informé de tout événement important concernant la marche de la Société, en particulier des investissements et désinvestissements supérieurs à 1 % des fonds propres.

Enfin, les statuts de la Société offrent par ailleurs les garanties nécessaires au respect des bonnes pratiques de gouvernance dans le cadre d’un mode de gestion unifié. Ils prévoient notamment que le Conseil peut être convoqué par tous moyens et même verbalement, voire à bref délai selon l’urgence, par le président ou par un tiers de ses membres, en ce compris l’Administrateur Référent, à tout moment et aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

La rémunération du président-directeur général est indexée sur des indicateurs clés de performance qui permettent de mesurer la réussite de la stratégie de la Compagnie.

Le Comité exécutif (Comex), sous la responsabilité du président-directeur général, constitue l’instance de direction de la Compagnie.

Il met en œuvre les orientations stratégiques déterminées par le Conseil d’administration et autorise les investissements correspondants, sous réserve de l’accord du Conseil d’administration pour les investissements qui excèdent 3 % des fonds propres ainsi que toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de l’entreprise, ou de l’information du Conseil pour les investissements excédant 1 % des fonds propres.

Le Comex se réunit aussi souvent que nécessaire et en règle générale sur un rythme bimensuel. Au 8 janvier 2024, les membres du Comex étaient les suivants :

• Patrick Pouyanné, président-directeur général et président du Comex
• Aurélien Hamelle, directeur général Strategy & Sustainability
• Helle Kristoffersen, directrice générale Asie
• Stéphane Michel, directeur général Gas, Renewables & Power
• Thierry Pflimlin, directeur général Marketing & Services 
• Bernard Pinatel, directeur général Raffinage-Chimie
• Jean-Pierre Sbraire, directeur Financier 
• Namita Shah, directrice générale OneTech
• Nicolas Terraz, directeur général Exploration-Production

Les membres du Comex en fonction au 31 décembre 2023 ont indiqué à TotalEnergies ne pas avoir fait l’objet de condamnation pour fraude, ne pas avoir été associés à une procédure de faillite, de mise sous séquestre, de placement sous administration judiciaire ou liquidation judiciaire, ne pas avoir fait l’objet d’incrimination, de condamnation, de sanction prononcées par une autorité administrative ou un organisme professionnel, de mesures d’interdiction de gérer une entreprise ou d’empêchement, au cours des cinq dernières années.

Le Comité Performance de la Compagnie (Company Performance Management Committee) a pour mission l’examen, l’analyse et le pilotage des résultats HSE, financiers et opérationnels de la Compagnie. Il est présidé par le président-directeur général et se réunit mensuellement.

Outre les membres du Comex, ce Comité est composé des responsables en charge des principales business units de TotalEnergies ainsi que certains des directeurs fonctionnels de la Compagnie et des secteurs.