Obligations des administrateurs

Chaque administrateur s’engage à veiller à son indépendance d'analyse, de jugement, de décision et d'action, et à rejeter toute pression pouvant s'exercer sur lui. Lorsque l'administrateur participe aux réunions du Conseil et exprime son vote, il représente l'ensemble des actionnaires de la Société et agit dans l'intérêt social.

L'administrateur participe activement aux travaux du Conseil, grâce notamment aux informations qui lui sont transmises par la Société.

L'administrateur informe le Conseil des situations de conflit d’intérêts dans lesquelles il peut se trouver et des projets qui lui sont proposés et auxquels il envisagerait de participer. Il exprime clairement son opposition éventuelle aux projets discutés au sein du Conseil. Il détient au moins 1000 actions au nominatif (à l'exception de l'administrateur représentant les salariés actionnaires qui bénéficie de dispositions statutaires plus souples) et respecte strictement les textes relatifs à l'utilisation d'informations privilégiées. L'obligation de détenir au moins 1000 actions pendant toute la durée de ses fonctions constitue une restriction, acceptée par chaque administrateur lors de son entrée en fonction, à la possibilité de céder tout ou partie de sa participation dans le capital social de la Société.

Mission du Conseil d’administration

La mission du Conseil d’administration consiste en premier lieu, à déterminer les orientations de l’activité de la Société et à veiller à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, le Conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans ce cadre et sans que cette énumération soit exhaustive, le Conseil :

• désigne les dirigeants sociaux et contrôle l’exécution de leurs missions respectives ;
• détermine les orientations stratégiques de l'activité de la Société et, plus généralement, du Groupe ;
• approuve les opérations d'investissement et de désinvestissement envisagées par le Groupe lorsque celles-ci portent sur des montants supérieurs à 3% des fonds propres, que ces opérations entrent ou non dans le cadre de la stratégie annoncée ;
• est tenu informé de tout événement important concernant la marche de la Société, en particulier des investissements et désinvestissements supérieurs à 1% des fonds propres ;
• veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés financiers à travers les comptes qu’il arrête et le Document de référence, ou à l’occasion d’opérations majeures ;
• convoque et fixe l’ordre du jour des assemblées générales ;
• arrête, chaque année, la liste des administrateurs considérés comme indépendants au regard des critères généralement reconnus en matière de gouvernement d’entreprise ;
• procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

À ce titre, il s’assure, en particulier, le cas échéant avec le concours de ses Comités spécialisés :

• de la bonne définition des pouvoirs dans l’entreprise ainsi que du bon exercice des pouvoirs et responsabilités respectifs des organes de la Société ;
• qu’aucune personne ne dispose seule, pour le compte de la Société, du pouvoir d’engager une dépense et de procéder au paiement correspondant ;
• du bon fonctionnement des organes internes de contrôle et du caractère satisfaisant des conditions d’exercice de leur mission par les commissaires aux comptes ;
• du bon fonctionnement des Comités qu’il a créés.

Le Conseil d'administration est régulièrement informé, par l'intermédiaire du Comité d'audit, de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements du Groupe.

Fonctionnement du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration se réunit au moins quatre fois par an et chaque fois que les circonstances l’exigent.

Le Conseil procède, à intervalles réguliers n’excédant pas trois ans, à une évaluation de son propre fonctionnement. Il procède en outre annuellement à un débat sur son fonctionnement.

Rôle et pouvoirs du Président

Le Président représente le Conseil d’administration et, sauf circonstance exceptionnelle, est seul habilité à agir et à s’exprimer au nom du Conseil d’administration.
Il organise et dirige les travaux du Conseil d’administration et veille à un fonctionnement efficace des organes sociaux dans le respect des principes de bonne gouvernance.
Il assure la liaison entre le Conseil d’administration et les actionnaires de la Société en concertation avec la Direction Générale ; il veille à la qualité de l’information financière diffusée par la Société.
En étroite coordination avec la Direction Générale, il peut représenter la Société dans ses relations de haut niveau avec les pouvoirs publics et les grands partenaires du Groupe tant au plan national qu’international.
Il est tenu régulièrement informé par le Directeur Général des événements et situations significatifs relatifs à la vie du Groupe et peut lui demander toute information propre à éclairer le Conseil d’administration et ses Comités.
Il peut entendre les commissaires aux comptes en vue de la préparation des travaux du Conseil d’administration et du Comité d’audit.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général assume sous sa responsabilité la direction générale de la Société.
Il préside le Comité exécutif et le Comité directeur du Groupe. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société sous réserve des pouvoirs que la loi attribue au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires, ainsi que des règles de gouvernance d'entreprise propres à la Société (voir supra "Mission du Conseil d'administration").
Il présente à intervalles réguliers les résultats et les perspectives du Groupe aux actionnaires et à la communauté financière. Il rend compte au Conseil d’administration des faits marquants de la vie du Groupe.

Le Conseil d’administration du 21 mai 2010 a décidé, en application de l’article 15 des Statuts, de choisir la réunification des fonctions de Président et de Directeur Général.