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Le Conseil d’administration de Total : composition, mission et fonctionnement

Constitué d’une quinzaine de membres, le Conseil d’administration de Total se réunit au moins quatre fois par an. Il décide des orientations de notre activité, en s’appuyant sur ses comités spécialisés. Les administrateurs qui le composent sont nommés pour trois ans.

Une mission d’orientation des activités de Total

La Société Total est administrée par un Conseil d’administration (15 membres au 9 février 2012). Son règlement intérieur fixe ses règles de fonctionnement et sa mission.

Ainsi, le Conseil se réunit au moins quatre fois par an et chaque fois que les circonstances l’exigent. Chaque année, il mène aussi un débat sur son propre fonctionnement. Enfin, à intervalles réguliers n’excédant pas trois ans, il procède à une évaluation de ce fonctionnement.

La mission du Conseil d’administration consiste, en premier lieu, à déterminer les orientations de notre activité et à veiller à leur mise en œuvre. Le Conseil se saisit donc de toute question intéressant la bonne marche de la Société. Par ses délibérations, il règle les affaires qui la concernent (sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social).

Dans ce cadre, et sans que cette énumération soit exhaustive, le Conseil :

désigne les dirigeants sociaux et contrôle l’exécution de leurs missions respectives ;

détermine les orientations stratégiques de l'activité de la Société et, plus généralement, du Groupe ;

approuve les opérations d'investissement et de désinvestissement envisagées par Total lorsqu’elles portent sur des montants supérieurs à 3 % des fonds propres (qu’elles entrent ou non dans le cadre de la stratégie annoncée) ;

est tenu informé de tout événement important concernant la marche de la Société (en particulier des investissements et désinvestissements supérieurs à 1 % des fonds propres) ;

veille à la qualité de l’information fournie à nos actionnaires, ainsi qu’aux marchés financiers, à travers les comptes qu’il arrête et le Document de référence, ou à l’occasion d’opérations majeures ;

convoque et fixe l’ordre du jour des assemblées générales ;

arrête, chaque année, la liste des administrateurs considérés comme indépendants (au regard des critères généralement reconnus en matière de gouvernement d’entreprise) ;

procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

À ce titre, le Conseil d’administration s’assure, en particulier, le cas échéant avec le concours de ses comités spécialisés :

de la bonne définition des pouvoirs dans l’entreprise, ainsi que du bon exercice des pouvoirs et responsabilités respectifs des organes de la Société ;

qu’aucune personne ne dispose seule, pour le compte de la Société, du pouvoir d’engager une dépense et de procéder au paiement correspondant ;

du bon fonctionnement des organes internes de contrôle et du caractère satisfaisant des conditions d’exercice de leur mission par les commissaires aux comptes ;

du bon fonctionnement des comités qu’il a créés.

Pour remplir sa mission, le Conseil d'administration est régulièrement informé, par le Comité d'audit, de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements de notre Groupe.

Nomination et composition du Conseil d’administration

Les personnes susceptibles de devenir administrateurs sont recommandées au Conseil par le Comité de nomination et de la gouvernance. Les administrateurs sont ensuite nommés par l'Assemblée générale des actionnaires pour une durée de trois ans (art. 11 des statuts de la Société). Les dates d'échéance de leurs mandats sont décalées dans le temps afin d’échelonner les renouvellements.

Le 21 mai 2010, le Conseil a décidé la réunification des fonctions de président et de directeur général, en application de l’art. 15 des statuts de TOTAL S.A. Il choisit lui-même le PDG du Groupe parmi ses membres.

Au 9 février 2012, la composition du Conseil d’administration de Total S.A. est la suivante :

Christophe de Margerie, Président-Directeur Général
Thierry Desmarest, Président d’Honneur
Patrick Artus
Patricia Barbizet
Daniel Bouton
Gunnar Brock
Claude Clément (administrateur représentant les actionnaires salariés du Groupe)
Marie-Christine Coisne-Roquette
Bertrand Collomb
Paul Desmarais Jr.
Barbara Kux
Gérard Lamarche
Anne Lauvergeon
Claude Mandil
Michel Pébereau

> Consulter les biographies des membres du Conseil d’administration

Conformément à l’article L2323-62 du Code du travail, des membres du Comité d’entreprise assistent aussi, avec voix consultatives, à toutes les séances du Conseil d’administration. En vertu du deuxième alinéa de cet article, le nombre de ces membres est passé de deux à quatre depuis le 7 juillet 2010.

"La mission du Conseil d’administration consiste à déterminer les orientations de l’activité de Total et à veiller à leur mise en œuvre."

Les rôles et les pouvoirs du président-directeur général

Les rôles et les pouvoirs du président-directeur généralLe président-directeur général représente le Conseil d’administration de Total, organise et dirige ses travaux et veille au fonctionnement efficace des organes sociaux, dans le respect des principes de bonne gouvernance. Il préside aussi le Comité exécutif et le Comité directeur du Groupe. Les rôles et pouvoirs détaillés du président-directeur général de Total sont définis par le règlement intérieur du Conseil d'administration

Obligations et indépendance des administrateurs de Total

Les administrateurs de Total sont assujettis à un certain nombre de devoirs dans le cadre de leurs fonctions. Ils se doivent notamment de veiller à leur indépendance, contrôlée par le Comité de nomination et de la gouvernance et par le Conseil d’administration.
Des responsabilités strictement définies

Les obligations de chaque administrateur sont fixées dans le règlement intérieur du Conseil d'administration .
Ainsi, l'administrateur participe activement aux travaux du Conseil, grâce notamment aux informations qui lui sont transmises par la Société. Lorsqu’il prend part aux réunions et exprime son vote, il représente l'ensemble des actionnaires de la Société et agit dans l'intérêt social. À ce titre, il exprime clairement son opposition éventuelle aux projets discutés au sein du Conseil. Il respecte aussi strictement les textes relatifs à l'utilisation d'informations privilégiées.

Enfin, tout administrateur doit obligatoirement détenir au moins 1 000 actions au nominatif pendant toute la durée de ses fonctions (à l'exception de l'administrateur représentant les salariés actionnaires, qui bénéficie de dispositions statutaires plus souples).

Une indépendance cruciale pour l’exercice des fonctions d’administration

Chaque administrateur s’engage à veiller à son indépendance d'analyse, de jugement, de décision et d'action, et à rejeter toute pression pouvant s'exercer sur lui. À ce titre, il informe le Conseil des situations de conflit d’intérêts dans lesquelles il peut se trouver et des projets qui lui sont proposés et auxquels il envisagerait de participer.

Par ailleurs, chaque année, le Comité de nomination et de la gouvernance propose au Conseil d’administration la liste des administrateurs pouvant être qualifiés d’indépendants. Dans sa séance du 9 février 2012, le Conseil a examiné ce point concernant ses membres au 31 décembre 2011, au regard de cette liste. Il en a conclu que Patricia Barbizet, Marie-Christine Coisne-Roquette, Barbara Kux et Anne Lauvergeon, ainsi que Patrick Artus, Daniel Bouton, Gunnar Brock, Bertrand Collomb, Paul Desmarais, Claude Mandil, Michel Pébereau et Thierry de Rudder, pouvaient être considérés comme indépendants. Ce qui représente 80 % du Conseil.

Le Conseil d’administration a, par ailleurs, examiné les situations des administrateurs concernés par une nomination ou une ratification, proposées à l’Assemblée générale des actionnaires le 11 mai 2012. Anne-Marie Idrac et Gérard Lamarche ont été ainsi considérés indépendants.

Le code AFEP-MEDEF, référentiel pour l’indépendance des administrateurs

Le Conseil d’administration s’appuie sur les critères mentionnés dans le Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF pour évaluer l'indépendance. Ainsi, cette dernière est définie par le fait qu’un administrateur « n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit, avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ».

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