Entre deux assemblées, et en cas de vacance par décès ou démission, des nominations peuvent être effectuées à titre provisoire par le Conseil d'Administration ; elles sont soumises à ratification de la prochaine assemblée. Le décalage dans le temps des dates d'échéance des mandats de chacun des administrateurs permet d'assurer un échelonnement des renouvellements. Depuis le 14 mai 2004, le Conseil d'administration comprend un administrateur représentant les actionnaires salariés du Groupe élu par l'Assemblée générale des actionnaires (M. Claude Clément depuis le 21 mai 2010).

Composition du Conseil d’administration

La composition du Conseil d’administration de Total S.A. est la suivante :

Indépendance des administrateurs

Le Comité de nomination et de la gouvernance recommande au Conseil d'administration les personnes susceptibles d’être nommées administrateurs par l’Assemblée Générale des actionnaires et propose annuellement la liste des administrateurs pouvant être qualifiés d’indépendants.

Dans sa séance du 10 février 2011, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité de nomination et de la gouvernance, a examiné l’indépendance des administrateurs de la Société au 31 décembre 2010. Sur proposition du Comité, le Conseil a considéré, conformément au code AFEP-MEDEF, qu’un administrateur est indépendant dès lors « qu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit, avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ». Cette appréciation s’appuie, pour chaque administrateur, sur les critères d’indépendance mentionnés dans le Code AFEP-MEDEF.

En outre le Conseil a pris acte de la cessation, à compter du 5 mars 2010, du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Thierry Desmarest au Conseil de surveillance d’Areva.

Le Code AFEP-MEDEF mentionne expressément que le Conseil peut décider que l’application de certains des critères définis n’est pas pertinente ou qu’elle appelle une interprétation propre à la Société.

En ce qui concerne le critère des relations « significatives » de client, fournisseur, banquier d’affaires ou banquier de financement entre l’administrateur et la Société, le Conseil a estimé que le niveau des relations d’affaires entretenues par les sociétés du Groupe avec un établissement bancaire dont un de ses administrateurs est dirigeant social, inférieur à 0,1% de son produit net bancaire et inférieur à 5% de l’ensemble des actifs du Groupe, ne représentait ni une part significative de l’activité globale de cet établissement, ni une part significative des financements externes des activités du Groupe.
Le Conseil a conclu que M. Pébereau pouvait être considéré comme administrateur indépendant.

Mmes Barbizet et Lauvergeon, MM. Artus, Bouton, Brock, Collomb, Desmarais, Jacquillat, Mandil, Pébereau, de Rudder, et Lord Levene of Portsoken ont ainsi été considérés comme administrateurs indépendants. Le pourcentage d’administrateurs indépendants au sein du Conseil atteint 80%.

Le Conseil d’administration a, par ailleurs, noté l’absence de conflit d’intérêts potentiel entre la Société et les intérêts privés de ses administrateurs. À la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’administration de TOTAL S.A. ; il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec des clients ou des fournisseurs en vertu duquel un administrateur a été sélectionné ; il n’existe pas de contrat de service liant un administrateur à TOTAL S.A. ou à l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages spécifiques aux termes de ce contrat.

Les mandats d’administrateurs de M. Bertrand Jacquillat et de Lord Levene of Portsoken ont expirés à l’issue de l’Assemblée Générale du 13 mai 2011.

Représentants du Comité d’Entreprise

Conformément à l’Article L2323-62 du  Code du Travail, deux membres du Comité d’Entreprise  assistent avec voix consultative à toutes les séances du Conseil d’administration. En vertu du deuxième alinéa de cet article, ce nombre a été porté à quatre membres depuis le 7 juillet 2010.