Le Conseil d’administration détermine nos orientations stratégiques

Grande table de réunion de la salle du Conseil, Tour Coupole Grande table de réunion de la salle du Conseil, Tour Coupole

Le Conseil d’administration est l’organe de décision de notre Groupe. Son rôle : définir les orientations stratégiques de nos activités, avec l’appui de 4 comités dans les domaines de l’audit, de la stratégie, de la gouvernance et éthique, et des rémunérations. Composé de 12 administrateurs, dont 8 membres indépendants, il reflète une diversité et une complémentarité d'expériences, de nationalités et de cultures, et prend en compte les intérêts de l'ensemble de nos actionnaires.

12
administrateurs
94,9%
de taux de présence en 2015
9
réunions en 2015

Une mission d’orientation des activités de Total

Le Conseil d’administration détermine les orientations stratégiques de nos activités et veille à leur mise en œuvre. À ce titre, il approuve, entre autres, les opérations d’investissements et de désinvestissement lorsqu’elles portent sur des montants supérieurs à 3 % des fonds propres. Il se saisit de toute question relative au bon fonctionnement de notre entreprise. Il veille par exemple à la qualité de l’information qui est fournie aux actionnaires, convoque et fixe l’ordre du jour des Assemblées générales.

Le Conseil se réunit au moins 4 fois par an, et chaque fois que les circonstances l’exigent. Chaque année, il mène aussi un débat sur son propre fonctionnement et procède régulièrement à son évaluation (tous les 3 ans maximum).

La diversité, un principe-clé de la composition du Conseil

50%
de femmes dans notre Conseil d’administration

Notre Conseil d’administration attache une importance particulière à sa composition. Il s’appuie pour ce faire sur les recommandations de son Comité de gouvernance et d’éthique, qui propose aussi souvent que les circonstances l’exigent, les évolutions souhaitables de la composition du Conseil d’administration et de ses comités en fonction de la stratégie du Groupe.

À ce jour, notre Conseil d’administration compte 12 membres, dont un administrateur représentant les salariés actionnaires et un administrateur représentant les salariés. Parmi eux, on dénombre 6 femmes et 6 hommes, dont  5 administrateurs de nationalité étrangère. La proportion d’administrateurs de chaque sexe  est donc supérieure au seuil de 40 % conformément aux dispositions de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce.

Les administrateurs sont nommés pour une durée de 3 ans par l’Assemblée générale des actionnaires, à l’exception de l’administrateur représentant les salariés qui est désigné par le Comité central d’entreprise.

L’indépendance des administrateurs, facteur d’équilibre des pouvoirs

L’indépendance est essentielle pour exercer la fonction d’administrateur car elle garantit une liberté d'analyse, de jugement, de décision et d'action. Chaque administrateur de Total veille à son indépendance et à rejeter toute pression pouvant s'exercer sur lui. Il se doit de respecter le règlement intérieur du Conseil d’administration et notamment d’informer le président du Conseil et l’administrateur référent de toute situation de conflit d’intérêts, même potentielles, avec la Société ou toute autre société du Groupe.

Pour analyser cette indépendance, notre Conseil d’administration s’appuie sur les critères du Code AFEP-MEDEF. Un administrateur est indépendant s’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. À ce jour, le pourcentage d’administrateurs indépendants au sein de notre Conseil d’administration est de 80 %, un taux supérieur aux recommandations du Code APEF-MEDEF (fixées à 50 % au moins). 

Le soutien de comités spécialisés

Comité d’audit

Ce Comité exerce différentes missions afin de permettre au Conseil de s’assurer de la qualité du contrôle interne et la fiabilité de l’information fournie aux actionnaires et aux marchés financiers. À ce titre, il  exerce notamment les missions suivantes :

  • proposer la désignation des commissaires aux comptes, leur rémunération, s’assurer de leur indépendance et veiller à la bonne exécution de leur mission,
  • assurer le suivi du contrôle des comptes sociaux et comptes consolidés de la Société,
  • s’assurer de la mise en place des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, et assurer le suivi de leur efficacité avec le concours de l’audit interne
  • examiner les programmes annuels de travaux des auditeurs internes et externes,
  • examiner à la demande du Conseil d’administration les opérations majeures envisagées par le Groupe,
  • veiller à la mise en place et au suivi du Code d’éthique financière du Groupe.

Le Comité d’audit est composé de trois administrateurs désignés par le Conseil d’administration parmi les administrateurs indépendants. Depuis le 24 mai 2016, les membres du comité sont :

Enfin, le Comité d’audit se réunit au moins 7 fois par an :

  • chaque trimestre pour examiner les comptes sociaux du Groupe, les comptes consolidés annuels et trimestriels,
  • au moins 3 autres fois dans l’année pour examiner les autres sujets.
     
Comité de gouvernance et d’éthique

Le Comité de gouvernance et d'éthique a pour objectifs principaux de :

  • recommander au Conseil d'administration les personnes susceptibles d’être nommées administrateur ou dirigeant social.
  • préparer les règles de gouvernement d'entreprise et suivre leur application,
  • veiller au respect de l'éthique et débattre de toute question relative à l'éthique ou à d'éventuelles situations de conflits d'intérêts.

Le Comité de gouvernance et d'éthique est composé de trois administrateurs désignés par le Conseil d’administration. Il désigne lui-même son président et son secrétaire, ce dernier étant un cadre dirigeant de la société. Depuis le 24 mai 2016, les membres du comité sont :

Enfin, le Comité de gouvernance et d'éthique se réunit 2 fois par an au minimum.

Comité des rémunérations

Composé à 100 % d’administrateurs indépendants, ce Comité examine les politiques de rémunération des membres du comité Exécutif et des dirigeants sociaux. Il analyse leur performance et formule des recommandations relatives à leur rémunération mais aussi aux plans de stock-options et d’actions gratuites, aux régimes de retraite et de prévoyance, aux avantages en nature et autres droits pécuniaires des dirigeants sociaux.

Le Comité des rémunérations se compose de trois administrateurs désignés par le Conseil d’administration. Depuis le 24 mai 2016, les membres du comité sont :

Enfin, le Comité des rémunérations se réunit au moins 2 fois par an. 

 

Consulter les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux :

Comité stratégique

Créé en 2011, le Comité stratégique assiste le Conseil d’administration dans sa mission de développement du Groupe. Il en examine la stratégie globale, en particulier les opérations présentant une importance stratégique exceptionnelle, et assure une revue de la concurrence et des perspectives à moyen et long terme qui en découlent pour le Groupe.

Le Comité stratégique se compose de cinq administrateurs désignés par le Conseil d’administration. Depuis le 24 mai 2016, les membres du comité sont :

Enfin, le Comité stratégique se réunit au moins 1 fois par an et fait un rapport écrit de ses travaux au Conseil d’administration.