Le Conseil d'Administration d'Elf Aquitaine s'est réuni le vendredi 23 juillet 1999 sous la présidence de Philippe Jaffré.

Le Président a rappelé au Conseil d'Administration les principales modalités de l'offre publique d'échange initiée par la société Total Fina.

Le Conseil d'Administration, après avoir délibéré, a porté l'appréciation suivante sur l'offre de Total Fina.

Cette offre est non sollicitée. Le Président de Total Fina n'a jamais saisi celui d'Elf d'un projet de rapprochement. Il n'y a eu ni discussions préliminaires ni, a fortiori, de négociation.

Les travaux émanant de la société et de ses banques conseils démontrent que les conditions offertes par la société Total Fina sont inadéquates au regard :

• des perspectives de résultat à court et moyen terme d'Elf Aquitaine,
• de son patrimoine et notamment de ses réserves pétrolières,
• du contenu du projet industriel proposé par Total Fina qui ne permet pas la valorisation la meilleure des actifs, tant pour la société que pour ses actionnaires.

En conséquence, le Conseil d'Administration a décidé (à l'unanimité des membres présents et représentés) de recommander aux actionnaires d'Elf Aquitaine de ne pas apporter leurs titres à l'échange.

Tous les membres du Conseil d'Administration, présents ou représentés, ont confirmé leur décision de ne pas apporter leurs titres à l'offre de Total Fina.

Dans sa réunion du 18 juillet 1999, le Conseil d'Administration a approuvé le principe du rapprochement d'Elf et de Total Fina sur la base d'un projet industriel clair et ambitieux tant pour le pétrole que pour la chimie établi par le Président d'Elf et son équipe de direction.

Ce projet aboutit à la création du 4^ème pétrolier mondial et du 5^ème chimiste mondial. Il est meilleur pour les actionnaires d'Elf comme pour ceux de Total Fina. C'est pourquoi le Conseil d'Administration d'Elf a alors décidé le dépôt d'une offre publique d'échange avec soulte sur les titres de Total Fina.