OBJECTIF : CREER ENSEMBLE UN ACTEUR PETROLIER MONDIAL AU POTENTIEL DE CROISSANCE RENFORCE

PARITE D'ECHANGE : 4 ACTIONS TOTALFINA JOUISSANCE 1er JANVIER 1999 POUR 3 ACTIONS ELF AQUITAINE

TOTALFINA annonce le lancement d'une offre publique d'échange (OPE) sur ELF Aquitaine (ELF) et propose 4 actions TOTALFINA pour 3 actions ELF, soit une prime de 15% par rapport aux derniers cours cotés, ce qui valorise ELF à 42 milliards d'euro. Sur la base du dernier mois et des six derniers mois, la prime est de 19% et de 21% respectivement. TOTALFINA se réserve la faculté de ne pas donner suite à son offre dans l'hypothèse où le nombre d'actions présentées à l'offre ne représenterait pas, à la date de clôture de celle-ci, 66,67% au moins du capital d'ELF sur une base totalement diluée.

Commentant ce projet, le président de TOTALFINA, Thierry Desmarest, a déclaré lors de la séance du Conseil d'Administration du 4 juillet :

" Le rapprochement entre TOTALFINA et ELF est un projet industriel de grande envergure qui repose sur une complémentarité exceptionnelle des deux groupes. Il profitera pleinement aux clients, aux salariés et aux actionnaires du nouveau groupe grâce à une compétitivité accrue de chacun des secteurs et à des perspectives de développement renforcées ".
" Il me paraît aujourd'hui nécessaire d'unir nos équipes pour assurer une croissance solide et créer ainsi une compagnie pétrolière de tout premier rang au moment où l'industrie pétrolière mondiale se réorganise....
...Le rapprochement des deux entreprises permettra d'obtenir des synergies annuelles de l'ordre de 1,2 milliard d'euro à horizon de trois ans. Leur réalisation sera favorisée par la proximité des cultures des deux groupes et s'effectuera dans le respect de la politique sociale à laquelle nous sommes attachés".

La mise en oeuvre de ce rapprochement se traduira par des améliorations significatives d'efficacité dans de très nombreux domaines : optimisation de l'exploration, du raffinage, de la logistique, des réseaux de distribution ; partage des compétences ; réduction du coût des achats et des frais généraux. Le projet conduirait à une réduction de 4000 postes dans le monde dont la moitié environ en France. Ces réductions de postes se feront sur trois ans en combinant départs naturels, gestion des pyramides d'âge et tous dispositifs adaptés et concertés avec les représentants du personnel. L'opération de rapprochement ne doit conduire à aucun licenciement. Dans le même temps, les perspectives de croissance du nouveau groupe permettront de continuer à recruter de manière significative.

Les performances de chaque secteur seront renforcées :

En Exploration-Production, le nouveau groupe disposera d'un portefeuille d'actifs équilibré dont les réserves seront de l'ordre de 10 milliards de barils équivalent pétrole (bep) représentant 13 années de production. Grâce à des projets de grande taille à bas coûts techniques, la production d'hydrocarbures devrait croître de l'ordre de 40% d'ici 2005. Cette croissance est deux fois plus importante que la moyenne des principaux concurrents. L'excellente complémentarité des positions, notamment en Mer du Nord et en Afrique réduira substantiellement les coûts opératoires.

Dans le Raffinage Distribution, la réunion des positions européennes dans le raffinage autour de 6 pôles constituera un ensemble solide, cohérent et assurera une meilleure intégration des plateformes pétrochimiques avec les raffineries. Le rapprochement engendrera des économies d'investissements de mise en conformité aux nouvelles normes européennes en matière d'environnement. La logistique des deux groupes sera optimisée.

La rentabilité de l'activité Distribution en Europe sera améliorée grâce à une couverture plus homogène du marché avec environ 12% de parts de marché. En Afrique, le groupe deviendra le premier distributeur sur ce marché en forte croissance.

Le nouveau groupe sera un acteur majeur de la Chimie. Les positions en pétrochimie se renforceront tant en grands monomères que dans les polymères tels que polyéthylène, polypropylène et polystyrène. Dans la chimie de spécialités, le nouveau groupe capitalisera sur les positions fortes et en grande partie complémentaires bâties tant par TOTALFINA que par ELF. Le nouvel ensemble poursuivra une croissance autofinancée, concentrée sur les domaines à forte rentabilité. Les actifs marginaux seront cédés.

Les désinvestissements représenteront plus de 6 milliards d'euro dans les 2 années à venir. Ils incluront un désengagement partiel de l'activité Santé.

Au-delà de la réalisation des programmes de croissance et de productivité annoncés séparément par les deux groupes, la création du nouvel ensemble permettra d'améliorer dans les trois ans le résultat opérationnel d'un montant récurrent de 1,2 milliard d'euro. Ces programmes assureront une croissance très forte, d'au moins 20% par an du résultat net par action , à environnement constant, au cours des prochaines années.

En termes de cash flow par action, l'opération sera relutive de 6% dès la première année d'activité du nouveau groupe et, en termes de résultat net par action, de 4 % dès la deuxième année.

La présente offre a été déposée ce jour. TOTALFINA espère que cette offre, aujourd'hui non sollicitée, pourra rapidement devenir amicale et recueillir la plus large adhésion des équipes des deux groupes. Les initiateurs de l'offre veilleront à ce que les structures dirigeantes du nouvel ensemble soient constituées de manière équilibrée.

Le conseil d'administration de TOTALFINA s'est réuni le 4 juillet. En approuvant la présente offre, il s'est déclaré convaincu du succès du nouvel ensemble qui prendra place parmi les "majors" mondiaux.

Exprimant sa confiance dans l'avenir du nouveau groupe, Thierry Desmarest a indiqué qu'en accord avec le conseil d'administration, il comptait poursuivre une politique de croissance forte qui viendra principalement des efforts d'investissement réalisés en Exploration-Production, en continuité avec la politique industrielle menée jusqu'alors chez TOTALFINA. D'ici 5 ans, ce secteur devrait représenter la moitié des capitaux mis en oeuvre, le solde étant réparti également entre le Raffinage Distribution et la Chimie.

Les positions et les compétences qu'ont su développer les équipes d'Elf conjuguées aux atouts de TOTALFINA permettront au nouveau groupe d'amplifier sa croissance tout en améliorant sa rentabilité.

Etapes de l'offre