Les planches des "roadshows" (en langue anglaise uniquement)
 Information Package (1,4 Mo)
 Investors Presentation (2,3 Mo)

 Description des synergies attendues du rapprochement de TOTAL et de PETROFINA

Les Conseils d’Administration de TOTAL et des sociétés ELECTRAFINA, COMPAGNIE NATIONALE A PORTEFEUILLE (FIBELPAR), TRACTEBEL et ELECTRABEL, actionnaires de PETROFINA, ont approuvé le lundi 30 novembre les conditions d’un rapprochement entre TOTAL et PETROFINA en vue de constituer le Groupe pétrolier TOTAL FINA qui occupera le 6^ème rang mondial et le 3ème rang européen.

A cette fin, ces quatre actionnaires de PETROFINA ainsi que FORTIS (AG 1824) signent avec TOTAL une convention d’apports aux termes de laquelle TOTAL fera l’acquisition des 9 614 190 actions PETROFINA détenues par ces sociétés, soit globalement environ 41% du capital.

Ces apports seront rémunérés par des actions TOTAL à émettre, avec jouissance au 1^er janvier 1998 à raison de 9 actions TOTAL pour 2 actions PETROFINA. Sur la base du cours de clôture de TOTAL à Paris au 27 novembre 1998, ce rapport valorise l’action PETROFINA (hors dividende) à 19 482 BEF *. Les actions PETROFINA apportées porteront jouissance au 1^er janvier 1998 au profit de TOTAL, à l’exception d’un dividende de 460 BEF brut par action qui serait payé à l’ensemble des actionnaires de PETROFINA au début de l’année 1999 et avant la réalisation des opérations.

Le Conseil d’Administration de TOTAL a convoqué le 30 novembre 1998, une Assemblée Générale Mixte de ses actionnaires pour le 14 janvier 1999 afin d’approuver la réalisation des apports, sous condition suspensive de l’approbation des autorités européennes et américaines en matière de concurrence. Après la réalisation desdits apports, TOTAL déposera auprès de la Commission bancaire et financière belge un avis et un dossier d’Offre Publique d’Echange (OPE) qui permettra à l’ensemble des actionnaires de PETROFINA d’apporter leurs actions PETROFINA à TOTAL selon le même rapport d’échange.

Le Groupe TOTAL FINA qui résultera de l’OPE après consultation des instances sociales appropriées sera coté sur les marchés de Paris, Bruxelles, Londres et New-York.

Le Conseil d’Administration de TOTAL FINA devrait s’élargir à quatre nouveaux administrateurs, afin de refléter la réalité du nouvel actionnariat.

Aux côtés de Thierry Desmarest, Président, Albert Frère et Jean Syrota, actuellement Administrateur, seront nommés Vice-Présidents du Conseil d’Administration.

François Cornélis, Président de la Direction de PETROFINA, deviendra Vice-Président du Comité Exécutif de TOTAL FINA, présidé par Thierry Desmarest.

Sur la base des derniers chiffres publiés, le nouveau Groupe présenterait les caractéristiques suivantes :

Sur la base de 1 Euro pour 6,60FF et 40,6 BEF

Ce nouveau Groupe se classera au 6ème rang mondial et au 3ème rang européen des compagnies pétrolières.

En Exploration-Production, TOTAL FINA aura un portefeuille d’actifs de qualité, présentant un bon équilibre entre les pays OCDE et les pays émergents. Le rapprochement de TOTAL et de PETROFINA permettra en particulier de dégager de fortes synergies en Mer du Nord et de renforcer les positions dans l’offshore profond (Etats-Unis, Angola).

En Raffinage-Distribution, TOTAL FINA détiendra des positions solides au Benelux, en France, au Royaume-Uni, en Allemagne, en Espagne et en Italie. La gestion commune des raffineries et des réseaux de distribution dégagera des gains d’exploitation importants. Dans le Nord-Ouest de l’Europe, le rapprochement des raffineries de TOTAL des sites de raffinage et de pétrochimie d’Anvers et de Feluy permettra en particulier d’alléger les contraintes liées aux nouvelles spécifications des carburants européens. Les Centres décisionnels du Raffinage-Distribution et de la Pétrochimie seront localisés à Bruxelles.

La création du nouvel ensemble devrait permettre d’améliorer dans les trois ans le résultat opérationnel d’un montant récurrent d’environ 300 millions d’Euro. L’opération serait non dilutive dès 2000 (premier exercice plein du nouveau Groupe), et contribuerait à une augmentation du Bénéfice Net par Action de près de 10% à horizon de 3 ans.

CALENDRIER DE L’OPERATION

1 F= 6,1498 BEF

1 F=6,1498 BEF

* Trading inclus