IDENTITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Dénomination (1)
TOTAL FINA ELF S.A.

Siège social
2, place de la Coupole
La Défense 6
92400 COURBEVOIE

Capital social
7 059 349 590 euros
divisé en 705 934 959 actions au 31 décembre 2001.

Forme et nationalité
Société anonyme régie par la législation française.

Registre du commerce et des sociétés
542 051 180 RCS Nanterre

Statuts
Déposés chez Maîtres Gildas Le Gonidec de Kerhalic et Frédéric Lucet, notaires associés à Paris.

Code APE (NAF)
111Z

Durée (2)
Prorogée de 99 ans à compter du 22 mars 2000, soit une expiration au 22 mars 2099 sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Exercice social
Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

Objet social résumé
La Société a pour objet, directement et indirectement, en tous pays, la recherche et l'exploitation des gisements miniers et notamment d'hydrocarbures sous toutes leurs formes, l'industrie, le raffinage, la transformation et le commerce de ces matières ainsi que de leurs dérivés et sous-produits ainsi que toutes activités relatives à la production et la distribution de toutes formes d'énergie et à la chimie.

Lieux où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la Société

Au siège social de la Société.

Répartition statutaire des bénéfices

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que tous amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices nets.

Sur ces bénéfices, il est prélevé dans l'ordre suivant :

1) 5 % pour constituer le fonds de réserve légale jusqu'à ce que ce fonds ait atteint le dixième du capital social ; après quoi le prélèvement affecté à sa formation cesse d'être obligatoire sauf à reprendre son cours si la réserve légale descendait au-dessous du dixième dudit capital ;

2) la somme fixée par l'Assemblée Générale en vue de la constitution de réserves dont elle déterminera l'affectation ou l'emploi ;

3) les sommes dont l'Assemblée Générale décide le report à nouveau.

Le surplus est versé aux actionnaires.

Les fonds de réserve pourront, en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Ordinaire ou convoquée extraordinaire sur proposition du Conseil, être affectés, soit à des amortissements supplémentaires de l'actif social, soit au rachat et à l'annulation d'actions de la Société, soit encore
à l'amortissement total des actions ou à leur amortissement partiel par tous moyens permis.

(1) En vertu de la dix-septième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 1999, la dénomination sociale “Total” a été remplacée par “TOTAL FINA SA” le 14 juin 1999, à l’issue de l’Offre Publique d’Échange sur les actions PetroFina. L’Assemblée Générale Mixte du 22 mars 2000 a décidé de changer la dénomination sociale “TOTAL FINA S.A.”
en “TOTAL FINA ELF S.A..”
(2) L’Assemblée Générale Mixte du 22 mars 2000 a décidé de proroger la durée de la Société, initialement fixée à 99 ans à compter du 28 mars 1924, pour une nouvelle période de 99 ans à compter du 22 mars 2000.

Assemblées générales

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Quelques dispositions sont cependant spécifiques à TOTAL FINA ELF S.A. dont les suivantes :

Délai d'immobilisation des titres
Les propriétaires d'actions au porteur ou inscrites sur un compte non tenu par la Société doivent, pour avoir le droit d'assister ou de se faire représenter aux Assemblées Générales, déposer un certificat établi par l'intermédiaire du teneur de leurs comptes constatant l'indisponibilité des titres jusqu'à la date de la réunion aux lieux indiqués par l'avis de convocation, un jour au moins avant l'époque fixée pour l'Assemblée.

Droit de vote double
À compter du 14 décembre 1994, un droit de vote double est attribué, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, à toutes les actions nominatives et entièrement libérées, inscrites au nom d'un même actionnaire depuis deux ans au moins, ainsi que, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Limitation du droit de vote
Aucun actionnaire ne peut exprimer par lui-même et par mandataire, au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu'il détient et aux pouvoirs qui lui sont donnés, plus de 10 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société. S'il dispose du droit de vote double, cette limite pourra être dépassée sans cependant excéder 20 %.

Ces limitations deviennent caduques dès lors qu'une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, vient à détenir directement ou indirectement au moins les deux tiers du nombre total des actions de la Société à la suite d'une procédure publique visant la totalité des actions de la Société.

Franchissements de seuil statutaires
Toute personne, physique ou morale, qui vient à détenir directement ou indirectement un pourcentage du capital, des droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital de la Société, égal ou supérieur à 1 % ou à un multiple de ce pourcentage, est tenue d'en informer la Société. Elle doit également informer la Société lorsque sa participation directe ou indirecte redevient inférieure à ces pourcentages.

Caractéristiques des actions
Il n'existe qu'une seule catégorie d'actions, de valeur nominale de 10 euros, sous réserve des droits de vote double décrits précédemment.
Les actions sont au porteur ou nominatives.

Identification des porteurs
La Société peut à tout moment, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, demander à l'organisme chargé de la compensation des titres des renseignements permettant d'identifier les détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les propres assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux.

Capital autorisé non émis au 31 décembre 2001

- Autorisation d'augmenter le capital par émission d'actions nouvelles avec ou sans droit préférentiel de souscription d'actions, y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission sous forme d'attribution d'actions gratuites et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, pour un montant nominal maximal de 4 milliards d'euros et autorisation d'émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiat ou à terme, à une quotité du capital de la société pour un montant nominal maximal de 10 milliards d'euros (Assemblée Générale Mixte du 22 mars 2000 - autorisation valable vingt-six mois). Compte tenu (i) de l'augmentation de capital d'un montant nominal de 144 377 680 euros par émission de 14 437 768 actions nouvelles, jouissance 1er janvier 2000, à la suite de l'apport de 10 828 326 actions Elf Aquitaine à l'offre publique de retrait menée en 2000 par TotalFinaElf et (ii) de l'augmentation de capital d'un montant nominal de 9 131 850 euros par émission de 913 185 actions nouvelles, jouissance 1er janvier 2000, à la suite de l'apport de 202 930 actions PetroFina à l'offre publique d'échange menée en 2000 par TotalFinaElf, le capital autorisé non émis par émission d'actions nouvelles, sous cette autorisation, était de 3 846 490 470 euros au 31 décembre 2001. L'Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2002 doit se prononcer sur une autorisation destinée à la remplacer.

- Autorisation de réaliser des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un Plan d'épargne d'entreprise dans la limite d'un montant maximal égal à 3 % du capital social existant au moment de l'émission (Assemblée Générale Mixte du 13 mai 1998 - autorisation valable cinq ans). Deux augmentations de capital ont été mises en œuvre dans le cadre de cette autorisation : la première par décision du Conseil d'administration du 15 novembre 1999, donnant lieu à l'émission de 1 977 193 actions nouvelles portant jouissance 1er janvier 1999 ; la seconde par décision du Conseil d'administration du 20 novembre 2001, dont la période de souscription s'est déroulée du 17 décembre 2001 au 15 février 2002 au cours de laquelle 2 785 214 actions ont été souscrites. L'Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2002 doit se prononcer sur une autorisation destinée à la remplacer.

- Autorisation d'attribuer des options de souscription et d'achat d'actions réservées au personnel de TotalFinaElf dans la limite d'un montant maximal de 3 % du capital social existant au moment de l'attribution (Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2001 - autorisation valable trente-huit mois). 2 760 000 options d'achat d'actions TotalFinaElf ont été attribuées par le Conseil d'administration du 10 juillet 2001.

- Autorisation d'annuler les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois. Cette autorisation, accordée par l'Assemblée Générale Mixte du 11 mai 1999, est valable jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2003. 35 368 000 actions ont été annulées dans le cadre de cette autorisation sur décision du Conseil d'administration du 20 novembre 2001. L'Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2002 doit se prononcer sur une autorisation destinée à la remplacer.

Capital potentiel

Les titres donnant accès à des actions TotalFinaElf, par exercice ou remboursement, sont :

- les options de souscription d'actions TotalFinaElf au nombre de 449 881 au 31 décembre 2001 (cf. note 24 des comptes consolidés) ;

- les warrants US TotalFinaElf qui ont été émis (i) en 1999, en rémunération des warrants US PetroFina apportés à l'offre publique d'échange menée par TotalFinaElf aux États-Unis d'Amérique sur l'intégralité des actions et titres de capital de PetroFina et (ii) le 8 novembre 2000, en rémunération des warrants US PetroFina qui ont fait l'objet d'un échange automatique après la constatation ce même jour d'une Combination au sens de l'article 12 du Warrant Agreement de PetroFina. Chaque warrant US TotalFinaElf donne droit à l'achat d'un ADS TotalFinaElf au prix de 46,94 US $ par ADS jusqu'au 5 août 2003. Au 31 décembre 2001, 3 572 791 warrants US TotalFinaElf restaient en circulation, donnant droit à la souscription de 3 572 791 ADS TotalFinaElf, soit 1 786 395 actions TotalFinaElf ;

- les actions Elf Aquitaine, existantes ou à créer par levée d'options de souscription Elf Aquitaine (non encore levées au dernier jour de l'offre publique d'échange menée par TotalFinaElf en 1999), lesquelles actions bénéficient d'une faculté d'échange contre des actions TotalFinaElf (sur la base de la parité d'échange de l'Offre, soit 19 actions TotalFinaElf pour 13 actions Elf Aquitaine) garantie par la Société dans la note d'information relative à l'Offre en surenchère du 22 septembre 1999. Au 31 décembre 2001, 4 071 994 actions Elf Aquitaine, existantes ou à créer, étaient susceptibles de bénéficier de cette faculté d'échange, donnant donc droit à la souscription d'au maximum 5 951 375 actions TotalFinaElf.

Intéressement et participation du personnel

Le 29 juin 2000, un accord d'intéressement et un accord de participation ont été signés pour les exercices 2000, 2001 et 2002 concernant les sociétés TOTAL FINA ELF S.A., Total Raffinage Distribution, Total Solvants, Totalgaz, Elf Aquitaine, Elf Impex, Elf Exploration Production, Elf Aquitaine Exploration Production France, Elf Antar France, Elf Lubrifiants, Gaz du Sud-Ouest, Elf Trading France et Somarelf. Le montant de la réserve spéciale de participation et de l'intéressement à répartir pour l'ensemble des sociétés signataires des accords de groupe au titre de l'exercice 2001 s'élève à 73,7 millions d'euros.

Politique d'information

Outre son rapport annuel, le Groupe diffuse régulièrement des informations sur ses activités à travers des publications périodiques ainsi que sur son site Internet http://www.totalfinaelf.com, ceci indépendamment des nouvelles d'importance significative qui font l'objet de communiqués de presse.
Par ailleurs, TotalFinaElf sollicitait, depuis 1989, l'enregistrement de son rapport annuel comme document de référence auprès de la COB. A compter de l'exercice 2001, en vertu du règlement COB n° 2001-05, le document de référence n'est plus enregistré par la COB mais simplement déposé auprès de ses services. Le contrôle de la COB sur le document de référence est désormais effectué postérieurement à son dépôt. Enfin, le Groupe organise régulièrement des réunions d'information, tant en France qu'à l'étranger, à destination des actionnaires, journalistes et analystes financiers.

Responsable de l'information financière