Le 26 juin 1992, l'État d'une part, les AGF, le Crédit Lyonnais et le GAN d'autre part, avaient signé une convention d'actionnaires de la Société Total pour une durée minimum de cinq ans. Par cette convention, l'État et les entreprises signataires définissaient les obligations (pour les entreprises signataires, incessibilité temporaire des titres concernés pour la durée du pacte ; par dérogation, cession possible des actions entre les entreprises signataires et leurs filiales détenues majoritairement ; l'État et les entreprises signataires étaient considérés agir de concert pour les dispositions du pacte) mises à la charge des entreprises signataires au titre de la détention et de la transmission des 18 529 437 actions Total qu'elles détenaient.
La répartition de ces actions parmi les trois entreprises signataires était Crédit Lyonnais : 7 411 775 actions ; AGF : 7 411 775 actions ; GAN : 3 705 887 actions. Pour l'application de la convention, les entreprises signataires et l'État avaient déclaré agir de concert (avis SBF n° 92-2503 du 18 septembre 1992).
Le 18 juin 1996, un avenant à la convention du 26 juin 1992 avait modifié ces dispositions (avis SBF n° 96-2169 du 28 juin 1996). Le nombre d'actions couvertes avait été ramené à 11 millions, celles-ci étant réparties comme suit : AGF supportait des obligations sur 4 400 000 actions, Consortium de Réalisation (1) sur 4 400 000 actions et GAN sur 2 200 000 actions. Cet avenant a également avancé la date d'expiration du pacte au 23 mai 1997. À cette date, les signataires de la convention du 26 juin 1992 possédaient globalement 14 269 453 actions, soit 5,85 % du capital, représentant 16 450 105 droits de vote, soit 6,28 % des droits de vote totaux.
Le pacte est arrivé à échéance le 23 mai 1997. Du fait de l'échéance du pacte et de la fin d'action de concert en résultant, chacun des signataires a franchi en baisse le seuil des 5 % des droits de vote (avis CMF du 26 mai 1997, repris par l'avis SBF n° 97-1722 du 27 mai 1997).

Relations entre TotalFinaElf et l'État français

Depuis le 7 mai 1998, l'État ne possède plus aucune action de la Société (2).

Les relations entre TotalFinaElf et l'État français étaient régies par les conventions du 17 mai 1924 et du 25 juin 1930. Ces conventions ont expiré le 14 mars 2000. L'Assemblée Générale Mixte du 22 mars 2000 a pris acte de l'expiration de ces conventions et a décidé de modifier en conséquence tous les articles des statuts de la Société dans lesquels figuraient les dispositions statutaires relatives aux droits particuliers de l'État.

Par ailleurs, le capital social d'Elf Aquitaine, filiale à 99,43 % de TOTAL FINA ELF S.A. au 31 décembre 2001, comprend une action spécifique résultant de la transformation d'une action ordinaire décidée par décret du 13 décembre 1993 qui confère à la République française des droits particuliers. Ce décret prévoit notamment une approbation préalable en cas de franchissement à la hausse de seuils de détention du capital ou des droits de vote par une personne agissant seule ou de concert. L'autorisation du gouvernement français au rapprochement avec Elf Aquitaine donnée le 16 juillet 1999 prévoit que celle-ci devra être renouvelée si TotalFinaElf vient à subir un changement de contrôle.

Rapprochement de Total avec PetroFina en 1999

Le 1er décembre 1998, Total d'une part, et Electrafina, Investor, Tractebel, Electrabel et AG 1824 (les Apporteurs) d'autre part, ont signé une convention d'apport en nature par laquelle les Apporteurs ont apporté leurs actions PetroFina, sous conditions suspensives de l'approbation des autorités de la concurrence européennes et américaines et de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Total du 14 janvier 1999, conditions qui ont toutes été levées au premier semestre 1999. Les 9 614 190 actions PetroFina apportées ont été échangées contre 43 263 855 nouvelles actions Total (2 actions PetroFina échangées contre 9 actions Total).

Total a lancé ensuite une offre publique d'échange sur l'intégralité des actions PetroFina non encore en sa possession, ouverte en Belgique et aux États-Unis du 6 mai au 4 juin 1999, à la même parité que la convention d'apport, au cours de laquelle 12 516 106 actions ont été apportées, donnant lieu à la création de 56 322 477 actions Total.
Durant la réouverture de l'offre du 11 juin au 2 juillet 1999 portant sur les actions PetroFina restant en circulation, 1 038 192 actions PetroFina ont été remises à l'échange, entraînant la création de 4 671 864 actions Total (dont la dénomination est devenue Totalfina le 14 juin 1999). Enfin, Totalfina a mené une nouvelle réouverture de l'offre du 30 juin au 28 juillet 1999 portant cette fois sur les actions PetroFina issues de l'exercice au 30 juin 1999 de warrants personnels PetroFina, au cours de laquelle 80 356 actions PetroFina ont été apportées en échange de 361 602 actions nouvelles Totalfina.

Offres complémentaires sur PetroFina

Conformément aux engagements pris par la Société lors du lancement de l'offre publique de 1999 sur PetroFina, les porteurs de warrants personnels de PetroFina, exerçables à la date du 30 juin 2000, ont pu bénéficier d'une nouvelle offre réservée ouverte entre le 30 juin et le 28 juillet 2000 à la même parité que l'offre publique menée en 1999 (9 actions TotalFinaElf pour 2 actions PetroFina). Sur les 30 302 warrants personnels restant en circulation à l'issue de la première offre, 28 838 ont été exercés au 30 juin 2000 en autant d'actions PetroFina, 1 464 warrants n'ayant pas été exercés à leur échéance. Dans le cadre de cette deuxième offre, 28 836 actions PetroFina ont été échangées contre 129 762 actions TotalFinaElf nouvellement créées.
Le 5 septembre 2000, le Conseil d'administration a lancé une Offre publique d'échange sur les actions PetroFina non encore détenues par la Société, à raison de 9 actions TotalFinaElf pour 2 actions PetroFina. Les 202 930 actions PetroFina apportées à l'offre, ouverte en Belgique et aux États-Unis entre le 10 octobre 2000 et le 7 novembre 2000, ont été échangées contre 913 185 actions nouvelles TotalFinaElf. A l'issue de l'opération, TotalFinaElf détenait 23 480 610 actions PetroFina, soit 99,62 % des 23 570 739 actions formant le capital de PetroFina.

Le 8 novembre 2000, la Société et PetroFina ont constaté que la réalisation de l'offre publique d'échange sur PetroFina ouverte du 10 octobre au 7 novembre 2000 combinée à la réorganisation des activités de PetroFina menée à l'issue de l'offre publique d'échange initiale constituait une Combination au titre de l'article 12 du Warrant Agreement de PetroFina. En conséquence, les 290 882 warrants US PetroFina non détenus par la Société ont, à cette même date, été échangés de façon automatique contre 235 614 warrants TotalFinaElf nouvellement émis. Depuis cette date, TotalFinaElf détient l'intégralité des warrants US PetroFina, soit 4 431 382 warrants, donnant droit en cas d'exercice à la création de 398 824 actions PetroFina.
Dans un avis daté du 20 novembre 2000, la Bourse de Bruxelles a annoncé sa décision de radier les actions PetroFina du marché au comptant, cette décision prenant effet le 28 décembre 2000. Ainsi, l'action PetroFina a été échangée à compter du 2 janvier 2001 sur le marché des ventes publiques organisées par la Bourse de Bruxelles chaque vendredi, lequel prévoit une fixation du prix à 13 h 00. De même, dans un avis daté du 22 décembre 2000, Euronext Paris S.A. a prononcé la décision de radiation des actions PetroFina du premier marché d'Euronext Paris S.A. et d'EUROCLEAR France à compter du 28 décembre 2000.
En 2001, l'intégralité des titres PetroFina détenus par Total FINA ELF S.A., soit 23 480 610 titres PetroFina, a été apportée à Total Chimie, filiale à 99,99 % de TOTAL FINA ELF S.A., qui a pour vocation de détenir, hors PetroFina, certaines participations du Groupe TotalFinaElf, notamment dans la chimie de spécialités. L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Total Chimie qui s'est tenue le 27 avril 2001 a approuvé cet apport.
Le 20 septembre 2001, le Conseil d'administration de Total Chimie a décidé de lancer une offre publique de reprise sur les 90 129 titres PetroFina non encore détenus, au prix de 600 euros par action. A l'issue de la période d'offre (offre ouverte du 30 janvier au 12 février 2002 inclus), 45 894 actions PetroFina ont été apportées à l'offre et le solde transféré de plein droit à l'offrant. En conséquence, Total Chimie détient à ce jour la totalité des actions PetroFina.
Le 12 février 2002, des actionnaires minoritaires de PetroFina détenant initialement 4 938 actions, ont assigné en référé Total Chimie devant le Tribunal de Commerce de Bruxelles.

Rapprochement de Totalfina avec Elf Aquitaine en 1999 et 2000

Le 13 septembre 1999, les Conseils d'administration de Totalfina et d'Elf Aquitaine ont proposé à leurs actionnaires de rapprocher les deux entreprises au moyen d'une offre publique d'échange par laquelle les actionnaires d'Elf Aquitaine se sont vu proposer d'échanger 13 actions Elf Aquitaine contre 19 actions nouvelles Totalfina. À l'issue de l'offre qui s'est déroulée du 23 septembre au 15 octobre 1999, Totalfina s'est porté acquéreur des 254 345 078 actions Elf Aquitaine présentées à l'offre et a remis en échange 371 735 114 actions nouvelles Totalfina.
Le 24 mai 2000, le Conseil d'administration a décidé de procéder à une offre publique de retrait portant sur l'ensemble des actions Elf Aquitaine non encore détenues par la Société, sous la forme d'un échange avec une parité de 4 actions TotalFinaElf pour 3 actions Elf Aquitaine.
À l'issue de l'offre qui s'est déroulée entre le 15 juin 2000 et le 1er septembre 2000, TotalFinaElf a acquis les 10 828 326 actions Elf Aquitaine présentées à l'offre et a remis en échange 14 437 768 actions nouvelles TotalFinaElf.
Dans un avis daté du 20 octobre 2000, PARISBOURSE SBF S.A. (devenu Euronext Paris S.A.) a annoncé sa décision, "suite au résultat de l'offre publique de retrait", de radier du premier marché de la Bourse de Paris les actions Elf Aquitaine. La décision de radiation a pris effet le 3 novembre 2000. À compter du 6 novembre 2000, les actions Elf Aquitaine ont été admises au compartiment des valeurs radiées des marchés réglementés, lequel prévoit un fixing quotidien à 15 h.
Aux États-Unis, les American Depositary Shares (ADS) Elf Aquitaine ont cessé d'être cotés au New York Stock Exchange (NYSE) à compter du 5 septembre 2000. Le programme d'ADS d'Elf Aquitaine a été clôturé le 18 septembre 2000. La radiation de la cote des ADS Elf Aquitaine a pris effet le 18 octobre 2000 à l'ouverture du marché, après avoir été approuvée par la Securities and Exchange Commission (SEC). La SEC a émis le 14 mars 2001 une "no-action letter" en vertu de laquelle elle affirme qu'elle ne se prévaudra pas de la réglementation applicable aux valeurs mobilières américaines en cas de désenregistrement des actions et des ADS Elf Aquitaine. Ce désenregistrement est intervenu le 23 mars 2001 avec le dépôt par Elf Aquitaine du Form-15 auprès de la SEC. Au 31 décembre 2001, compte tenu des 10 635 767 actions autodétenues par Elf Aquitaine, TOTAL FINA ELF S.A. détenait, directement et indirectement, 276 203 617 actions Elf Aquitaine, soit 99,43 % du capital (277 786 954 actions) et 265 567 850 droits de vote, soit 99,39 % des 267 185 125 droits de vote totaux. Conformément à l'article 17 des statuts d'Elf Aquitaine, TotalFinaElf acquerra 254 345 078 droits de vote double le 28 octobre 2002.

(1) Au terme du protocole d’accord du 5 avril 1995 modifié entre l’État français et le Crédit Lyonnais, le Consortium de Réalisation assumait la totalité des droits et obligations afférents à la détention des titres Total initialement détenus par le Crédit Lyonnais.
(2) Le 28 février 1996, l’État français a cédé 9,5 millions d’actions Total ramenant sa participation de 4,97 % à 0,90 % du capital de la Société. Au cours du mois boursier d’avril 1998, l’État français a cédé 1 197 474 actions Total. En avril 1998, il a également réalisé un échange obligatoire sur les 983 170 certificats pétroliers Total restant en circulation (au taux d’échange d’une action Total pour un certificat pétrolier).

ÉVOLUTION DE LA PARTICIPATION DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Les principaux actionnaires de TotalFinaElf aux 31 décembre 2001, 2000 et 1999 sont rapportés dans le tableau ci-dessous. Leur participation a été établie sur la base de 705 934 959 actions correspondant à 719 013 586 droits de vote au 31 décembre 2001, de 740 465 798 actions correspondant à 721 088 233 droits de vote au 31 décembre 2000, et de 722 203 679 actions correspondant à 716 507 034 droits de vote au 31 décembre 1999.

TotalFinaElf a la faculté, d'après l'article 12 des statuts, de demander à EUROCLEAR la liste nominative des détenteurs des titres au porteur de la Société*.

Outre l'obligation légale d'informer la Société de la détention de certaines fractions du capital, toute personne, physique ou morale, qui vient à détenir, directement ou indirectement, un pourcentage du capital, des droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital de la Société, égal ou supérieur à 1 %, ou à un multiple de ce pourcentage, est tenue d'informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant le nombre de titres détenus, dans le délai de quinze jours à compter du franchissement de chacun de ces seuils (article 12 des statuts).

À défaut d'avoir été déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d'actionnaires, dans les conditions prévues par la loi si, à l'occasion d'une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 3 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société en font la demande lors de cette assemblée.

Toute personne physique ou morale est également tenue d'informer la Société dans les formes et délais prévus ci-dessus pour le franchissement de seuil, lorsque sa participation directe ou indirecte devient inférieure à chacun des seuils mentionnés ci-dessus.

En application des dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce, il est précisé que l'unique actionnaire connu à détenir, à la clôture de l'exercice 2001, 5 % ou plus des droits de vote de TotalFinaElf est Groupe Bruxelles Lambert (6,11 % des droits de vote), société du Groupe Frère comme Compagnie Nationale à Portefeuille qui détient pour sa part 1,14 % des droits de vote.

* Il n'existe pas de processus d'identification des porteurs de CR Action (titres non dématérialisés).

ACTIONS PROPRES DÉTENUES PAR LE GROUPE

Interventions sur les actions de la Société

L'Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 2000 avait donné pour une période de dix-huit mois l'autorisation au Conseil d'administration de procéder à des achats et ventes en Bourse des propres actions de la Société dans le respect des objectifs et modalités du programme de rachat d'actions dont la note d'information a reçu le visa COB n° 00-709 en date du 4 mai 2000 (en application du règlement COB n° 98-02 du 6 septembre 1998). Les achats devaient notamment être opérés dans les limites d'un prix maximal d'achat de 250 euros par action et d'un prix minimal de vente de 100 euros par action sans que le nombre d'actions à acquérir puisse dépasser 10 % du capital social.

L'Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2001 a autorisé pour une période de dix-huit mois le Conseil d'administration à acheter ou vendre les actions de la Société conformément aux modalités du programme de rachat d'actions définies dans la note d'information qui a obtenu le visa COB n° 01-424 en date du 23 avril 2001. Le prix maximal d'achat est fixé à 250 euros et le prix minimal de vente à 100 euros. Cette autorisation a remplacé celle de l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 2000.

Il sera proposé à l'Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2002 d'approuver une autorisation relative à l'intervention sur l'action TotalFinaElf au travers d'un programme de rachat d'actions ayant pour objectif prioritaire la gestion de la trésorerie ou des fonds propres s'il apparaît que le rachat constitue une solution adéquate. Le nombre maximal d'actions sur lequel pourront porter les achats ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, minoré des actions d'autocontrôle. Cette autorisation de rachat d'actions serait donnée pour une durée de dix-huit mois, en remplacement de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2001.

Au titre de l'autorisation du 25 mai 2000, 7 500 000 actions TotalFinaElf ont été achetées au cours de l'année 2001, au prix moyen de 156,99 euros par action, et affectées intégralement à la gestion des fonds propres.

Au titre de l'autorisation du 17 mai 2001, 31 501 000 actions TotalFinaElf ont été achetées au cours de l'année 2001, au prix moyen de 155,14 euros par action : 28 741 000 actions ont été acquises dans le cadre de la gestion des fonds propres au prix unitaire moyen de 154,04 euros et 2 760 000 actions, acquises au prix unitaire moyen de 166,65 euros, ont été affectées à la couverture du plan d'options d'achat d'actions attribué par le Conseil d'administration du 10 juillet 2001.

De plus, 9 720 actions TotalFinaElf ont été cédées en 2001 consécutivement à l'exercice de 7 920 options d'achat au prix d'exercice de 93,76 euros par action dans le cadre du plan d'attribution de 970 000 options d'achat décidé par le Conseil d'administration du 17 mars 1998, de 1 000 options d'achat au prix d'exercice de 113 euros par action dans le cadre du plan d'attribution de 1 500 000 options d'achat décidé par le Conseil d'administration du 15 juin 1999, et de 800 options d'achat au prix d'exercice de 162,7 euros par action dans le cadre du plan d'attribution de 2 500 000 options d'achat décidé par le Conseil d'administration du 11 juillet 2000.

Annulation d'actions de la Société

Utilisant l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 11 mai 1999 pour procéder à la réduction du capital social par annulation d'actions détenues par la Société dans la limite de 10 % du capital social, le Conseil d'administration du 20 novembre 2001 a décidé d'annuler 35 368 000 actions, correspondant à l'ensemble des actions acquises dans le cadre de la gestion des fonds propres entre le 18 septembre 2000 et le 30 septembre 2001. L'Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2002 doit se prononcer sur une autorisation destinée à remplacer celle donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 11 mai 1999.

Au 31 décembre 2001, la Société détenait directement 20 457 780 actions TotalFinaElf.

Actions TotalFinaElf détenues par les sociétés du Groupe

Une société du Groupe, Total Nucléaire, contrôlée indirectement par la Société, détenait au 31 décembre 2001, 505 318 actions TotalFinaElf.

Au terme du protocole d'accord conclu le 12 septembre 1999 entre Totalfina et Elf Aquitaine, Elf Aquitaine s'était engagée au nom et pour le compte de ses filiales, Financière Valorgest, Sogapar, Fingestval et Elf Atochem North America, à apporter à l'offre publique d'échange menée par Totalfina respectivement les 3 798 000, 702 000, 12 315 760 et 72 000 actions Elf Aquitaine qu'elles détenaient à cette date. En conséquence, ces sociétés ont reçu respectivement 5 550 926, 1 026 000, 17 999 973 et 105 230 actions TotalFinaElf.

Elf Atochem North America, dont la dénomination sociale a été changée en Atofina Chemicals Inc., a cédé sur le marché en 2001 l'intégralité de ses titres TotalFinaElf, soit 105 230 actions.

Le nombre d'actions TotalFinaElf détenues par Financière Valorgest, Sogapar et Fingestval n'a pas varié en 2001, soit un total de 24 576 899 actions.
Ainsi, au 31 décembre 2001, la Société détenait, directement ou par l'intermédiaire de filiales directes ou indirectes, 45 539 997 actions TotalFinaElf.

AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉE AUX SALARIÉS

L'Assemblée Générale Mixte du 13 mai 1998 a autorisé, pour une durée de cinq ans, le Conseil d'administration à augmenter le capital d'un montant maximal égal à 3 % du capital social existant au moment de l'émission, la souscription des actions à émettre sur cette autorisation étant exclusivement réservée aux salariés adhérant à un Plan d'épargne d'entreprise.

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'administration du 15 novembre 1999 a décidé de mettre en œuvre une première augmentation de capital réservée aux salariés dans la limite de 3,5 millions d'actions portant jouissance 1er janvier 1999 au prix de 98 euros par action. Une première tranche de souscription réservée aux salariés des sociétés du Groupe situées en France et en Belgique a été ouverte du 13 décembre 1999 au 13 janvier 2000. 1 216 908 actions ont été souscrites au cours de cette première phase. Deux autres tranches de souscription, ouvertes du 14 février au 2 mars 2000 et du 13 mars au 30 mars 2000, ont été réservées aux salariés des pays autres que la France et la Belgique où le Groupe est implanté, pour lesquels les autorisations administratives locales ont été obtenues en temps utile. Au cours de la deuxième et de la troisième phase, respectivement 323 374 et 436 911 actions ont été souscrites. Le total des actions souscrites lors de ces trois tranches d'augmentation de capital réservées aux salariés est de 1 977 193 actions.

Le Conseil d'administration du 20 novembre 2001 a décidé de mettre en œuvre une deuxième augmentation de capital réservée aux salariés, la première du nouveau groupe, dans la limite de 6 millions d'actions portant jouissance 1er janvier 2001 au prix de 122,7 euros par action. La note d'opération a reçu le visa COB n° 01-1448 en date du 14 décembre 2001. L'opération a été ouverte aux salariés de TOTAL FINA ELF S.A. et aux salariés de ses filiales françaises et étrangères dont le capital est détenu directement ou indirectement à plus de 50 % par TOTAL FINA ELF S.A. qui ont adhéré au Plan d'épargne Groupe TotalFinaElf et pour lesquelles les autorisations administratives locales ont été obtenues à temps. La période de souscription s'est déroulée du 17 décembre 2001 au 15 février 2002 : 2 785 214 actions ont été souscrites.

L'Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2002 doit se prononcer sur une autorisation destinée à remplacer celle donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 13 mai 1998.

PLAN D'ÉPARGNE D'ENTREPRISE

Le Plan d'épargne d'entreprise donne aux salariés la faculté d'effectuer des versements volontaires auxquels la Société ajoute, dans certaines conditions, un abondement.

Les actions créées au titre de l'augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe sont déposées dans deux fonds : "TotalFinaElf Actionnariat France" pour les actions souscrites par les bénéficiaires des sociétés françaises, et "TotalFinaElf Actionnariat International" pour les salariés des autres pays du monde hors Etats-Unis, Canada, Belgique et Italie. La souscription en Belgique et en Italie de l'augmentation de capital réservée aux salariés décidée par le Conseil d'administration du 20 novembre 2001 est centralisée par la Caisse Autonome du Groupe PetroFina, agissant au nom et pour le compte des souscripteurs belges et italiens, lesquels souscrivent en direct.

Par ailleurs, les fonds salariés d'Elf Aquitaine ayant apporté leurs actions Elf Aquitaine à l'offre publique d'échange menée par Totalfina du 23 septembre au 15 octobre 1999, ces fonds sont investis en actions TotalFinaElf depuis le 28 octobre 1999.

Le nombre total d'actions TotalFinaElf détenues au 31 décembre 2001 se décomposait par fonds de la façon suivante :

Ainsi, les salariés du Groupe détenaient au 31 décembre 2001, par l'intermédiaire des fonds d'épargne d'entreprise de TotalFinaElf et d'Elf Aquitaine, 20 491 174 actions TotalFinaElf, soit 2,90 % du capital (1) de la Société à cette date.

En 2001, le montant cumulé de l'abondement pour le Groupe s'est élevé à 82,5 millions d'euros.

(1) Sur la base de la définition de l'actionnariat salarié au sens de l'article L. 225-102 du Code de Commerce.



OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D'ACHAT D'ACTIONS

POLITIQUE D'ATTRIBUTION

Options de souscription et d'achat d'actions TotalFinaElf

La répartition des attributions entre catégories de bénéficiaires (principaux dirigeants, cadres dirigeants et les autres salariés) figure en page 10 pour chacun des plans en vigueur.

Options de souscription d'actions Elf Aquitaine confirmées aux salariés du Groupe bénéficiant de la faculté d'échange garantie par TotalFinaElf.

Des salariés du Groupe, faisant partie du groupe Elf Aquitaine en 1998, ont également eu confirmation en 2000 et 2001 des options de souscription Elf Aquitaine attribuées le 1er avril 1998 dans le cadre d'un plan Incitation Moyen Terme (IMT)(1), compte tenu des résultats obtenus par Elf Aquitaine en 1999 et 2000. Conformément aux engagements pris par le Groupe lors de l'offre en surenchère (note d'information ayant reçu le visa COB n° 99-1179), ces options Elf Aquitaine bénéficient, en cas d'exercice, d'une faculté d'échange contre des actions TotalFinaElf sur la base de 19 actions TotalFinaElf pour 13 actions Elf Aquitaine (voir note 24 des comptes consolidés). Les bénéficiaires de ces options Elf Aquitaine, salariés du Groupe aux dates respectives du Conseil d'administration de TOTAL FINA ELF S.A. décidant l'attribution des plans d'options 2000 et 2001 (11 juillet 2000 et 10 juillet 2001), se répartissent de la façon suivante :

OPTIONS DES PRINCIPAUX DIRIGEANTS DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2001 (COMITÉ DIRECTEUR ET TRÉSORIER DU GROUPE)

Options de souscription et d'achat d'actions TotalFinaElf

Cette information figure dans la partie "Options de souscription".

Options de souscription d'actions Elf Aquitaine (1)

Au 31 décembre 2001 et sur la base du registre des actions détenues en nominatif, l'ensemble des membres (personnes physiques) du Conseil d'administration et des principaux dirigeants du Groupe (Comité Directeur et Trésorier) détenait moins de 0,5 % du capital social. Le nombre d'actions qu'ils détenaient à cette date est détaillé ci-dessous :

• Membres du Conseil d'administration (y compris Président) : 93 865 actions
• Comité Directeur et Trésorier (y compris Président) : 166 922 actions
• Président du Conseil d'administration : 13 000 actions