|
Conseil d'administration
Durant l'exercice, la composition du Conseil d'administration de
TOTAL FINA ELF S.A. a été la suivante :
Thierry Desmarest
56 ans. Président-directeur général de TOTAL
FINA ELF S.A. Président de la Fondation TOTAL. Administrateur
d'Air Liquide, Sanofi-Synthélabo. Membre du Conseil de Surveillance
d'Areva. Administrateur de TOTAL FINA ELF S.A. depuis 1995 et jusqu'en
2004. Président-directeur général d'ELF Aquitaine
depuis le 15 janvier 2000. Détient 13 000 actions.
Yves Barsalou
69 ans. Administrateur indépendant (1). Ancien Président
honoraire du Crédit Agricole S.A. Administrateur du Midi
Libre, Société des caves de Roquefort, Sodagri, Banco
Esperito Santo. Administrateur de TOTAL FINA ELF S.A. depuis 2000
et jusqu'en 2003. Détient 741 actions.
Daniel Bouton
51 ans. Président-directeur général de la Société
Générale. Administrateur de Schneider Electric S.A.
Membre du Conseil de Surveillance de Vivendi Environnement. Administrateur
de TOTAL FINA ELF S.A. depuis 1997 et jusqu'en 2003. Détient
800 actions.
Bertrand Collomb
59 ans. Administrateur indépendant (1). Président-directeur
général de Lafarge. Membre du Conseil de Surveillance
d'Allianz Munich. Administrateur du Crédit Commercial de
France. Administrateur de TOTAL FINA ELF S.A. depuis 2000 et jusqu'en
2003. Détient 1 178 actions.
Honorable Paul Desmarais
74 ans. Président du Comité Exécutif de Power
Corporation du Canada. Vice-Président du Groupe Bruxelles
Lambert (Bruxelles). Président du Conseil et Administrateur-Délégué
de Pargesa Holding S.A. (Suisse). Administrateur de La Great-West
(Canada). Administrateur de TOTAL FINA ELF S.A. depuis 1999 et jusqu'en
2004. Détient 1 000 actions.
Xavier Dupont
69 ans. Administrateur indépendant (1). Président-directeur
général de Alfi-Convertix-Luxembourg Sicav. Membre
du Conseil de Surveillance de Banque Privée Saint Dominique
et de Natexis Capital. Administrateur de TOTAL FINA ELF S.A. depuis
2000 et jusqu'en 2003. Détient 1 000 actions.
Michel François-Poncet
66 ans. Vice-Président du Conseil d'administration de BNP
Paribas. Administrateur de LVMH, Groupe Schneider, Power Corporation
du Canada. Membre du Conseil de Surveillance d'AXA. Administrateur
de TOTAL FINA ELF S.A. depuis 1987 et jusqu'en 2002. Détient
1 000 actions.
Baron Frère
(Mandat expiré le 17 mai 2001)
76 ans. Président du Conseil d'administration et Administrateur-Délégué
du Groupe Bruxelles Lambert. Président du Conseil d'administration
de PetroFina (Bruxelles). Administrateur de LVMH, CLT-UFA (Luxembourg),
Coparex S.A. Membre du Conseil de Surveillance de Suez, Métropole
Télévision (M6). Régent honoraire de la Banque
Nationale de Belgique. Membre du Comité International de
Assicurazioni Generali S.p.A. (Trieste).
Jacques Friedman
69 ans. Administrateur de BNP Paribas, Vivendi Universal, Alcatel.
Administrateur de TOTAL FINA ELF S.A. depuis 2000 et jusqu'en 2003.
Détient 1 519 actions.
Baron Goossens
57 ans. Administrateur indépendant (1). Président
de Belgacom. Administrateur de K.B.C. Holding Banque Assurance,
Sofina. Administrateur de TOTAL FINA ELF S.A. depuis 1999 et jusqu'en
2002. Détient 800 actions.
Frédéric
Isoard
69 ans. Ancien Président d'Elf Trading S.A. Genève.
Administrateur de TOTAL FINA ELF S.A. depuis 2000 et jusqu'en 2003.
Détient 15 274 actions.
Professeur Bertrand
Jacquillat
57 ans. Administrateur indépendant (1). Professeur des Universités
à l'Institut d'études politiques de Paris. Cofondateur
et Président-directeur général d'Associés
en Finance. Administrateur de TOTAL FINA ELF S.A. depuis 1996 et
jusqu'en 2002. Détient 900 actions.
Antoine Jeancourt
Galignani
64 ans. Administrateur indépendant (1). Ancien Président
du Conseil d'administration des Assurances Générales
de France. Président du Conseil de Surveillance de Euro Disney
SCA. Administrateur de la Société Générale,
de Kaufman et Broad. Administrateur de TOTAL FINA ELF S.A. depuis
1994 et jusqu'en 2003. Détient 1 091 actions.
Anne Lauvergeon
42 ans. Président du directoire d'Areva. Administrateur de
Suez, Sagem, Pechiney. Administrateur de TOTAL FINA ELF S.A. depuis
2000 et jusqu'en 2003. Détient 500 actions.
Michel Pébereau
59 ans. Président-directeur général de BNP
Paribas. Président du Conseil d'administration de la C.I.P.
Administrateur de Lafarge, Saint-Gobain. Membre du Conseil de Surveillance
d'AXA, Galeries Lafayette, Dresdner Bank AG. Administrateur de TOTAL
FINA ELF S.A. depuis 2000 et jusqu'en 2003. Détient 589 actions.
Thierry de Rudder
52 ans. Administrateur délégué de Groupe Bruxelles
Lambert. Administrateur de Société Générale
de Belgique, Audiofina, Tractebel, PetroFina, Rhodia. Administrateur
de TOTAL FINA ELF S.A. depuis 1999 et jusqu'en 2004. Détient
989 actions.
Jürgen Sarrazin
65 ans. Administrateur indépendant (1). Ancien Président
du Directoire de Dresdner Bank. Administrateur de TOTAL FINA ELF
S.A. depuis 2000 et jusqu'en 2003. Détient 1 777 actions.
Robert Studer
63 ans. Administrateur indépendant (1). Ancien Président
du Conseil d'administration de l'Union des Banques Suisses. Administrateur
de BASF, Espirito Santo Financial Group, Renault, Schindler Holding.
Administrateur de TOTAL FINA ELF S.A. depuis 2000 et jusqu'en 2003.
Détient 1 463 actions.
Serge Tchuruk
64 ans. Administrateur indépendant (1). Président-directeur
général d'Alcatel. Administrateur de Vivendi Universal,
Thales, Société Générale. Membre du
Conseil d'administration de l'école polytechnique. Administrateur
de TOTAL FINA ELF S.A. depuis 1989 et jusqu'en 2004. Détient
50 000 actions.
Pierre Vaillaud
66 ans. Ancien Président-directeur général
d'Elf Aquitaine et de Technip. Administrateur de Technip et d'Egis.
Membre du Conseil de Surveillance d'Oddo Pinatton. Administrateur
de TOTAL FINA ELF S.A. depuis 2000 et jusqu'en 2003. Détient
1 113 actions.
Lord Alexander of
Weedon Q.C.
65 ans. Administrateur indépendant (1). Ancien Président
du groupe Natwest. Président de : The House of Lords Delegated
Powers and Deregulation Committee. Chancelier de l'Université
d'Exeter. Administrateur de TOTAL FINA ELF S.A. depuis 1996 et jusqu'en
2002. Détient 800 actions.
(1) Administrateur indépendant : administrateur
n'ayant aucun lien avec une société actionnaire de
TOTAL FINA ELF S.A. ou une société dont TOTAL FINA
ELF S.A. est actionnaire.
Ordre du jour des
réunions du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration s'est réuni à six reprises
en 2001. Le taux de présence pour l'ensemble des administrateurs
a été de 77 %.
L'ordre du jour des réunions a comporté en particulier
les points suivants :
30 janvier : résultats
estimés du Groupe pour 2000. Projet d'acquisition des actifs
argentins de Gener.
13 mars : comptes définitifs
2000 (comptes consolidés, comptes société mère).
Préparation de l'Assemblée Générale
Mixte annuelle. Adoption d'une charte des administrateurs.
17 mai : nomination du Président.
Résultats estimés du 1er trimestre.
10 juillet : plan à long
terme de l'exploration-production. Résultats estimés
du 1er semestre. Cession d'une partie de la participation dans Cogema.
4 septembre : comptes définitifs
du 1er semestre 2001 (comptes consolidés ; comptes société
mère).
20 novembre : résultats
du 3e trimestre 2001. Plan à cinq ans. Point sur le sinistre
de l'usine AZF Grande Paroisse à Toulouse.
Comités d'Administrateurs
Le Groupe a mis en place en 1995 deux Comités spécialisés.
Ils ont poursuivi leurs travaux au cours de l'année 2001.
Le Comité de
Nomination et des Rémunérations
Son objet est d’étudier et de soumettre au Conseil d’administration
des propositions concernant :
• la sélection des administrateurs et des dirigeants
mandataires sociaux ;
• la rémunération des dirigeants mandataires
sociaux ;
• les plans d’option de souscription d’actions (modalités
et montants attribués par catégorie de bénéficiaires,
attribution nominative aux dirigeants mandataires sociaux).
Ce Comité est composé de MM. Michel François-Poncet,
Bertrand Collomb et Serge Tchuruk. Il s’est réuni à
deux reprises en 2001.
Le Comité d’Audit
Il a pour mission de donner au Conseil d’administration son
avis sur la qualité des comptes et l’état du
contrôle interne du Groupe.
À ce titre, il donne son avis sur :
• la nomination et la rémunération des commissaires
aux comptes ;
• le programme des travaux des auditeurs externes et internes
;
• les principes et méthodes comptables ;
• les comptes consolidés semestriels et annuels avant
leur examen par le Conseil d’administration.
Ce Comité est composé de MM.
Jacques Friedmann, Bertrand Jacquillat et Thierry de Rudder.
En 2001, le Comité d'Audit s'est réuni à quatre
reprises.
| Politique d’attribution
des options de souscription et d’achat d’actions TotalFinaElf
|
|
| |
|
Nombre
de
bénéficiaires |
Nombre
d’options
notifiées |
Répartition |
Nombre
moyen d’options
par bénéficiaire |
|
| Plan 1995 (1) |
Principaux
dirigeants (5) |
14 |
166 000 |
17,5 % |
11 857 |
| Options de souscription |
Cadres
dirigeants |
138 |
344 700 |
36,4 % |
2 498 |
(décision
du Conseil d’administration
du 5 septembre 1995 ; prix d’exercice : 291 F, soit 44,36 €;
rabais : 4,7 %) |
Autres
salariés |
584 |
435 800 |
46,0 % |
746 |
| Total |
736 |
946
500 |
100
% |
1
286 |
|
| Plan 1996 (1) |
Principaux dirigeants
(5) |
14 |
154 000 |
16,0 % |
11 000 |
| Options de souscription |
Cadres dirigeants |
138 |
359 400 |
37,4 % |
2 604 |
(décision
du Conseil d’administration
du 11 décembre 1996 ; prix d’exercice : 392 F, soit 59,76 €;
rabais : 5 %) |
Autres salariés |
650 |
446 600 |
46,5 % |
687 |
| Total |
802 |
960
000 |
100
% |
1
197 |
|
| Plan 1998 (2) |
Principaux dirigeants
(5) |
16 |
157 500 |
16,5 % |
9 844 |
| Options d’achat |
Cadres dirigeants |
162 |
347 600 |
36,4 % |
2 146 |
(décision
du Conseil d’administration
du 17 mars 1998 ; prix d’exercice :
615 F, soit 93,76 €; rabais : 4,94 %) |
Autres salariés |
824 |
449 900 |
47,1 % |
546 |
| Total |
1
002 |
955
000 |
100
% |
953 |
|
| Plan 1999 (2) |
Principaux dirigeants
(5) |
19 |
279 000 |
18,6 % |
14 684 |
| Options d’achat |
Cadres dirigeants |
215 |
517 000 |
34,5 % |
2 405 |
(décision
du Conseil d’administration
du 15 juin 1999 ; prix d’exercice :
113 €; rabais : 4,74 %) |
Autres salariés |
1 351 |
703 767 |
46,9 % |
521 |
| Total |
1
585 |
1
499 767 |
100
% |
946 |
|
| Plan 2000 (3)
(6) |
Principaux dirigeants
(5) |
24 |
246 200 |
10,1 % |
10 258 |
| Options d’achat |
Cadres dirigeants |
298 |
660 700 |
27,2 % |
2 217 |
(décision
du Conseil d’administration
du 11 juillet 2000 ; prix d’exercice : 162,70 €; rabais
: 0,0 %) |
Autres salariés |
2 740 |
1 518 745 |
62,6 % |
554 |
| Total |
3
062 |
2
425 645 |
100
% |
792 |
|
| Plan 2001 (4)
(6) |
Principaux dirigeants
(5) |
21 |
295 350 |
11,0 % |
14 064 |
| Options d’achat |
Cadres dirigeants |
281 |
648 950 |
24,1 % |
2 309 |
(décision
du Conseil d’administration
du 10 juillet 2001 ; prix d’exercice :
168,20 €; rabais : 0,0 %) |
Autres salariés |
3 318 |
1 749 075 |
64,9 % |
527 |
| Total |
3
620 |
2
693 375 |
100
% |
744 |
|
(1) Les options sont exerçables
avec un différé de 3 ans à compter de leur date
de notification individuelle et doivent être exercées
dans un délai de 6 ans à compter de cette date.
(2) Les options sont exerçables avec un différé
de 5 ans à compter de leur date de notification individuelle
et doivent être exercées dans un délai de 8 ans
à compter de cette date.
(3) Les options sont exerçables avec un différé
de 4 ans assorti d’un délai d’incessibilité
de 5 ans à compter de leur date de notification individuelle,
et doivent être exercées dans un délai de 8 ans
à compter de cette date.
(4) Les options sont exerçables à compter du 1er janvier
2005 et doivent être exercées dans un délai de
8 ans à compter de leur date de notification individuelle.
Le différé d’exercice est assorti d’un délai
d’incessibilité de 4 ans.
(5) Membres du Comité Directeur et le Trésorier, tels
que définis au jour de l’attribution des options par le
Conseil d’administration.
(6)
Certains collaborateurs présents dans le groupe Elf Aquitaine
en 1998 ont également bénéficié en 2000
et 2001 de la confirmation d’options Elf Aquitaine attribuées
en 1998 (voir "Actionnariat").
Rémunération des organes
d'Administration et de Direction
Le montant global des rémunérations
directes et indirectes de toute nature perçues des sociétés
françaises et étrangères membres du Groupe
par l'ensemble des principaux dirigeants du Groupe (les membres
du Comité Directeur et le Trésorier) s'est élevé
à 14,8 millions d'euros pour l'exercice 2001 (26 personnes)
et à 13,8 millions d'euros pour l'exercice 2000 (27 personnes)
(1). En 2001, la partie variable a représenté 37,5
% du montant global. Les principaux dirigeants du Groupe ne bénéficient
pas des jetons de présence qui leur sont alloués à
raison des mandats sociaux détenus dans les sociétés
du Groupe.
La rémunération brute globale (y
compris avantages en nature) versée en 2001 à Monsieur
Thierry Desmarest par les sociétés du Groupe s'est
élevée à 2 225 070 euros. La part variable,
assise sur le salaire de base fixé par le Conseil d'administration
et fonction des résultats du Groupe au cours de l'année
précédente, versée en 2001 s'est élevée
à 1 067 143 euros.
Les rémunérations allouées
aux membres du Conseil d'administration au titre des jetons de présence
se sont élevées à 0,76 million d'euros en 2001,
conformément à la décision de l'Assemblée
Générale mixte du 22 mars 2000 qui a fixé,
à partir de l'exercice 2000, le montant global des jetons
de présence à 5 millions de francs. Il y avait 20
administrateurs au 31 décembre 2001 contre 21 administrateurs
au 31 décembre 2000.
Les modalités de répartition du montant global de
0,76 million d'euros des jetons de présence au titre de 2001
sont les suivantes :
• une partie fixe annuelle de 15 000 euros par administrateur
(prorata temporis en cas de
changement en cours d’année) ;
• un montant de 4 000 euros par administrateur membre du Comité
d’Audit ou du Comité de Nomination et des Rémunérations
pour chaque présence effective à une séance
du Comité ;
• le solde étant réparti entre les administrateurs
en fonction des présences effectives aux réunions
du Conseil d’administration.
Le détail des rémunérations allouées
à chacun des administrateurs figure dans la partie
"Administration-Direction-Contrôle".
(1) Pour les membres du Comité Exécutif,
ce montant s'est élevé à 8,11 millions d'euros
en 2001 (8 personnes) et à 7,26 millions d'euros en 2000
(9 personnes).
La liste des principaux dirigeants du Groupe au
31/12/2001 est la suivante (26 personnes au 31/12/2001 et 27 personnes
au 31/12/2000) :
Comité Directeur
Thierry DESMAREST*
François CORNELIS*
Bernard de COMBRET*
Jean-Luc VERMEULEN*
Christophe de MARGERIE*
Jean-Paul VETTIER*
Robert CASTAIGNE*
Bruno WEYMULLER*
Michel BENEZIT
Michel BONNET
Wayne BRENCKLE
Axel de BROQUEVILLE
Alain CHAMPEAUX
Jean-Claude COMPANY
Yves-Louis DARRICARRERE
Yves EDERN
Jean-Jacques GUILBAUD
Ian HOWAT
Jean-Bernard LARTIGUE
Alain MADEC
Patrick RAMBAUD
Jean-Pierre SEEUWS
Bernard TRAMIER
André TRICOIRE
Hugues WOESTELANDT
Trésorier
Charles PARIS de BOLLARDIERE
* Membre du Comité Exécutif
au 31 décembre 2001.
| Options de souscription
et d’achat d’actions TotalFinaElf de l’ensemble des principaux
dirigeants du Groupe au 31 décembre 2001 (Comité Directeur et
Trésorier du Groupe) |
|
| |
Plan 1995
Options de souscription |
Plan 1996
Options de souscription |
Plan 1998
Options
d’achat |
Plan 1999
Options
d’achat |
Plan 2000
Options
d’achat |
Plan 2001
Options
d’achat |
Total |
|
| Prix d’exercice (en euros) |
44,36 |
59,76 |
93,76 |
113,00 |
162,70 |
168,20 |
|
|
| Date d’expiration |
05/09/2001 |
11/12/2002 |
17/03/2006 |
15/06/2007 |
11/07/2008 |
10/07/2009 |
|
|
| Options attribuées |
127 000 |
139 200 |
139 000 |
248 000 |
237 700 |
- |
890 900 |
Options existantes
au 1er janvier 2001 |
3 000 |
77 500 |
126 000 |
248 000 |
237 700 |
- |
692 200 |
| Options attribuées durant l’exercice
2001 |
- |
- |
- |
- |
- |
295 350 |
295 350 |
| Options exercées durant
l’exercice 2001 |
3 000 |
19
500 |
0 |
0 |
0 |
0 |
22
500 |
| Options existantes au 31 décembre
2001 |
0 |
58 000 |
126 000 |
248 000 |
237 700 |
295 350 |
965 050 |
|
| NB : parmi le Comité Directeur
et le Trésorier de TotalFinaElf au 31 décembre 2001, des membres
issus du groupe Elf Aquitaine bénéficient d’options Elf Aquitaine
qui font l’objet, en cas d’exercice, d’une faculté d’échange
contre des actions TotalFinaElf sur la base de la parité d’échange
de l’offre publique en surenchère intervenue en 1999, soit 19
actions TotalFinaElf pour 13 actions Elf Aquitaine. |
Le nombre total d'options d'achat d'actions consenties
en 2001 aux dix salariés de TOTAL FINA ELF S.A. et de toute
société comprise dans le périmètre du
Groupe (non mandataires sociaux de TOTAL FINA ELF S.A.) dont le
nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé,
s'élève à 166 000 options au prix d'exercice
de 168,20 euros (plan d'attribution unique décidé
par le Conseil d'administration du 10 juillet 2001). Le nombre total
d'options de souscription ou d'achat d'actions levées en
2001 par les dix salariés de TOTAL FINA ELF S.A. et de toute
société comprise dans le périmètre du
Groupe (non mandataires sociaux de TOTAL FINA ELF S.A.) dont le
nombre d'options ainsi levéesou achetées est le plus
élevé, s'élève à 55 700 options
au prix d'exercice moyen pondéré de 55,21 euros.
| Options de souscription
et d’achat d’actions TotalFinaElf consenties à Monsieur Thierry
Desmarest, Président du Conseil d’administration de TOTAL FINA
ELF S.A. |
|
| |
Plan
1996
Options
de souscription |
Plan
1998
Options
d’achat |
Plan
1999
Options
d’achat |
Plan
2000
Options
d’achat |
Plan
2001
Options
d’achat |
Total |
|
| Prix d’exercice (en euros) |
59,76 |
93,76 |
113,00 |
162,70 |
168,20 |
|
|
| Date d’échéance |
11/12/2002 |
17/03/2006 |
15/06/2007 |
11/07/2008 |
10/07/2009 |
|
|
| Options attribuées |
32 000 |
30 000 |
40 000 |
50 000 |
- |
152 000 |
Options existantes
au 1er janvier 2001 |
27 000 |
30 000 |
40 000 |
50 000 |
- |
147 000 |
Options attribuées
durant l’exercice 2001 |
- |
- |
- |
- |
75 000 |
75 000 |
Options exercées
durant l’exercice 2001 |
10 000 |
0 |
0 |
0 |
0 |
10 000 |
Options existantes
au 31 décembre 2001 |
17 000 |
30 000 |
40 000 |
50 000 |
75 000 |
212 000 |
|
|
