Le Conseil et les Comités
Composition du Conseil d’Administration
Durant l’exercice, la composition du Conseil d’Administration de TOTAL FINA ELF S.A.* a été la suivante :
Thierry Desmarest
55 ans. Président-directeur général de TOTAL FINA ELF S.A. Président de la Fondation TOTAL. Administrateur de Cogema, Air Liquide, Sanofi-Synthelabo. Administrateur de TOTAL FINA ELF S.A. depuis 1995 et jusqu’en 2001. Président-directeur général d’Elf Aquitaine depuis le 15 février 2000. Détient 7 000 actions.
Yves Barsalou
68 ans. Administrateur indépendant (1). Ancien Président de la Caisse Nationale du Crédit Agricole. Administrateur du Crédit Lyonnais, Midi Libre, Société des caves de Roquefort, Sodagri, Banco Espirito Santo. Membre du Conseil de Surveillance du Crédit Agricole Indosuez. Administrateur de TOTAL FINA ELF S.A. depuis 2000 et jusqu’en 2003. Détient 741 actions.
Daniel Bouton
50 ans. Président-directeur général de Société Générale. Administrateur de Schneider Electric S.A. Membre du Conseil de Surveillance de Vivendi Environnement. Administrateur de TOTAL FINA ELF S.A. depuis 1997 et jusqu’en 2003. Détient 800 actions.
Bertrand Collomb
58 ans. Administrateur indépendant (1). Président-directeur général de Lafarge.
Membre du Conseil de Surveillance d’Allianz Munich. Administrateur du Crédit Commercial de France. Administrateur de TOTAL FINA ELF S.A. depuis 2000 et jusqu’en 2003.
Détient 1 178 actions.
Honorable Paul Desmarais
73 ans. Président du Comité Exécutif de Power Corporation du Canada.
Vice-Président du Groupe Bruxelles Lambert (Bruxelles). Président du Conseil et Administrateur-Délégué de Pargesa Holding S.A. (Suisse). Administrateur de La Great-West (Canada), Electrafina (Bruxelles). Membre du Conseil Consultatif de Chase Manhattan Bank N.A. (U.S.A.).
Administrateur de TOTAL FINA ELF S.A. depuis 1999 et jusqu’en 2001. Détient 1 000 actions.
Xavier Dupont
68 ans. Administrateur indépendant (1). Président-directeur général de Alfi-Convertix-Luxembourg Sicav. Membre du Conseil de Surveillance de Banque Privée Saint Dominique et de Natexis Capital. Administrateur de TOTAL FINA ELF S.A. depuis 2000 et jusqu’en 2003. Détient 1 000 actions.
Michel François-Poncet
65 ans. Vice-Président du Conseil d’Administration de BNP Paribas. Administrateur de Eridania Beghin-Say, LVMH, Groupe Schneider, Power Corporation du Canada. Membre du Conseil de Surveillance d’AXA. Administrateur de TOTAL FINA ELF S.A. depuis 1987 et jusqu’en 2002.
Détient 1 000 actions.
Baron Frère
75 ans. Président du Conseil d’Administration et Administrateur-Délégué du Groupe Bruxelles Lambert. Président du Conseil d’Administration de PetroFina (Bruxelles), Electrafina (Bruxelles). Administrateur de LVMH, CLT-UFA (Luxembourg), Coparex S.A. Membre du Conseil de Surveillance de Suez, Métropole Télévision (M6). Régent honoraire de la Banque Nationale de Belgique.
Membre du Comité International de Assicurazioni Generali S.p.A. (Trieste).
Administrateur de TOTAL FINA ELF S.A. depuis 1999 et jusqu’au 17 mai 2001. Détient 800 actions.
Jacques Friedmann
68 ans. Ancien président du Conseil de Surveillance d’AXA. Administrateur de BNP Paribas, Vivendi Universal, Alcatel. Administrateur de TOTAL FINA ELF S.A. depuis 2000 et jusqu’en 2003. Détient 1 519 actions.
Baron John J. Goossens
56 ans. Administrateur indépendant (1), Président de Belgacom.
Administrateur de K.B.C. Holding Banque Assurance, Sofina.
Administrateur de TOTAL FINA ELF S.A. depuis 1999 et jusqu’en 2002. Détient 800 actions.
Frédéric Isoard
68 ans. Ancien Président d’Elf Trading S.A. Genève. Administrateur de TOTAL FINA ELF S.A. depuis 2000 et jusqu’en 2003. Détient 15 274 actions.
Professeur Bertrand Jacquillat
56 ans. Administrateur indépendant (1). Professeur des Universités à l’Institut d’Etudes Politiques de Paris. Cofondateur et Président-directeur général d’Associés en Finance.
Administrateur de TOTAL FINA ELF S.A. depuis 1996 et jusqu’en 2002. Détient 1 750 actions.
Antoine Jeancourt-Galignani
63 ans. Président du Conseil d’Administration des Assurances Générales de France.
Président du Conseil de Surveillance d’Euro Disney SCA. Administrateur de la Société Générale, Kaufman et Broad. Administrateur de TOTAL FINA ELF S.A. depuis 1994 et jusqu’en 2003.
Détient 1 053 actions.
Anne Lauvergeon
41 ans. Président-directeur général de Cogema. Administrateur de Suez, Sagem, Pechiney. Administrateur de TOTAL FINA ELF S.A. depuis 2000 et jusqu’en 2003. Détient 800 actions.
Michel Pébereau
58 ans. Président-directeur général de BNP-Paribas. Président du Conseil d’Administration de la C.I.P. Administrateur de Lafarge, Saint-Gobain. Membre du Conseil de Surveillance d’AXA, Galeries Lafayette, Dresdner Bank AG. Administrateur de TOTAL FINA ELF S.A. depuis 2000 et jusqu’en 2003. Détient 589 actions.
Thierry de Rudder
51 ans. Administrateur délégué du Groupe Bruxelles Lambert, Electrafina. Administrateur de Société Générale de Belgique, Audiofina, Tractebel, PetroFina, Rhodia. Administrateur de TOTAL FINA ELF S.A. depuis 1999 et jusqu’en 2001. Détient 989 actions.
Jürgen Sarrazin
64 ans. Administrateur indépendant (1). Ancien Président du Directoire de Dresdner Bank. Administrateur de TOTAL FINA ELF S.A. depuis 2000 et jusqu’en 2003. Détient 1 482 actions.
Robert Studer
62 ans. Administrateur indépendant (1). Ancien Président du Conseil d’Administration de l’Union des Banques Suisses. Administrateur de BASF, Espirito Santo Financial Group, Renault, Schindler Holding. Administrateur de TOTAL FINA ELF S.A. depuis 2000 et jusqu’en 2003.
Détient 1 463 actions.
Serge Tchuruk
63 ans. Administrateur indépendant (1). Président-directeur général d’Alcatel. Administrateur de Vivendi Universal, Alstom, Thales, Société Générale. Membre du Conseil d’Administration de l’Ecole Polytechnique. Administrateur de TOTAL FINA ELF S.A. depuis 1989 et jusqu’en 2001. Détient 50 000 actions.
Pierre Vaillaud
65 ans. Ancien Président-directeur général d’Elf Aquitaine et de Technip. Administrateur de Technip et d’Egis. Membre du Conseil de Surveillance d’Addo Pinatton. Administrateur de TOTAL FINA ELF S.A. depuis 2000 et jusqu’en 2003. Détient 1 113 actions.
Lord Alexander of Weedon QC
64 ans. Administrateur indépendant (1). Président de : The House of Lords Delegated Powers and Deregulation Committee. Chancelier de l’Université d’Exeter. Administrateur de TOTAL FINA ELF S.A. depuis 1996 et jusqu’en 2002. Détient 800 actions.
(1) Administrateur indépendant : administrateur n’ayant aucun lien avec une société actionnaire de TOTAL FINA ELF S.A. ou une société dont TOTAL FINA ELF S.A. est actionnaire.
* TOTAL FINA S.A. a changé sa dénomination sociale en TOTAL FINA ELF S.A. par décision de l’AGM du 22 mars 2000.
Ordre du jour des réunions du Conseil d’Administration
Le Conseil s’est réuni à 6 reprises en 2000. Le taux de présence pour l’ensemble des administrateurs a été de 84 %.
L’ordre du jour des réunions a comporté en particulier les points suivants :
25 janvier : résultats estimés du Groupe pour 1999. L’Erika. Préparation d’une Assemblée Générale Mixte pour concrétiser le rapprochement de Totalfina et d’Elf Aquitaine.
28 mars : comptes définitifs 1999 (comptes consolidés, comptes société mère).
Préparation de l’Assemblée Générale Mixte annuelle.
24 mai : résultats estimés du 1er trimestre. OPR sur les actions Elf Aquitaine.
11 juillet : perspectives de l’Exploration-Production.
5 septembre : comptes définitifs du 1er semestre 2000 (comptes consolidés, comptes société mère).
OPE sur les titres PetroFina.
21 novembre : résultats de l’OPR sur les titres Elf Aquitaine et de l’OPE sur les titres PetroFina. Plan à 5 ans.
Le Conseil du 13 mars 2001 a adopté une Charte des Administrateurs.
Les Comités d’Administrateurs
Le Groupe a mis en place en 1995 deux Comités spécialisés. Ils ont poursuivi leurs travaux au cours de l’année 2000.
Le Comité de Nomination et des Rémunérations
Son objet est d’étudier et de soumettre au Conseil des propositions concernant :
• la sélection des administrateurs et des dirigeants mandataires sociaux ;
• la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ;
• les plans d’option de souscription d’actions (modalités et montants attribués par catégorie de bénéficiaires, attribution nominative aux dirigeants mandataires sociaux).
Ce Comité est composé de MM. Michel François-Poncet, Bertrand Collomb et Serge Tchuruk.
Il s’est réuni à deux reprises en 2000.
Le Comité d’Audit
Il a pour mission de donner au Conseil son avis sur la qualité des comptes et l’état du contrôle interne du Groupe.
A ce titre, il donne son avis sur :
• la nomination et la rémunération des commissaires aux comptes ;
• le programme des travaux des auditeurs externes et internes ;
• les principes et méthodes comptables ;
• les comptes consolidés semestriels et annuels avant leur examen par le Conseil.
Ce Comité est composé de MM. Jacques Friedmann, Bertrand Jacquillat et Thierry de Rudder.
En 2000, le Comité d’Audit s’est réuni à deux reprises.
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